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Código Interno de Conduta no âmbito dos Mercados de Valores Mobiliários

Código Interno de Conduta no âmbito dos Mercados de Valores Mobiliários

Código Interno de Conduta no âmbito dos Mercados de Valores Mobiliários

1. Introdução e Enquadramento Regulamentar

Introdução

O Banco BPI, S.A. (de ora em diante, o "Banco BPI", a "Entidade", Instituição" ou "Banco") é uma instituição de crédito do Grupo Caixabank que exerce atividade bancária, incluindo todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa atividade e permitidas por lei, e que adota, com as devidas adaptações, as políticas corporativas do Caixabank.

O presente Código Interno de Conduta do Banco BPI (de ora em diante designado de "CIC" ou "Código") no âmbito dos Mercados de Valores Mobiliários, em alinhamento com o Código do Grupo CaixaBank, tem como objetivo assegurar que a conduta do Banco BPI (enquanto instituição de crédito, emitente prestador de serviços financeiros) e das entidades direta ou indiretamente dominadas, incluindo a atuação dos seus órgãos sociais e Colaboradores, cumpre as regras de conduta contidas nomeadamente no Regulamento (UE) 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Abril, relativo ao abuso de mercado (MAR), suas normas e regras de implementação, na medida em que sejam aplicáveis à realização de atividades relacionadas com o mercado de valores mobiliários. O objetivo final é o de promover a transparência nos mercados e o de proteger sempre os legítimos interesses dos investidores.

É dever e intenção do Banco BPI comportar-se com a máxima diligência e transparência em todas as suas atuações, minimizar os riscos de conflitos de interesses e garantir, em última análise, que os investidores recebem informação de forma adequada e atempada, em benefício da integridade do mercado. A restante legislação vigente sobre o mercado de valores mobiliários deve igualmente ser sempre respeitada na aplicação deste Código e no desempenho das atividades aqui previstas.

O Código está disponível na Intranet do Banco BPI.

Enquadramento Regulamentar

Este Código foi redigido de acordo com a legislação nacional e europeia aplicáveis, conforme o Anexo I ao presente Código.

 

2. Âmbito de aplicação

Capítulo I: Disposições Gerais

1. Conhecimento, cumprimento e colaboração

Todos os Colaboradores e órgãos sociais devem conhecer, cumprir e colaborar na aplicação deste Código e de todas as leis vigentes no mercado de valores mobiliários, que afetam as suas funções e atividades específicas.

Devem também cumprir todos os processos e procedimentos operacionais necessários à aplicação das obrigações decorrentes deste Código, desenvolvidos no conjunto interno de normativos.

 

Capítulo II: Âmbito de aplicação

2. Aplicação geral do Código: Entidades Sujeitas

2.1 Este Código vincula o Banco BPI, S.A. e todas as entidades por si dominadas, direta ou indiretamente, incluindo sucursais ou escritórios de representação, e que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, em assuntos relacionados com o mercado de valores mobiliários, exceto àquelas que possuam os seus próprios normativos internos nesta matéria ("Entidades Sujeitas" ou "Banco BPI"), ou caso a legislação em território estrangeiro em que operem no âmbito dos mercados de valores mobiliários inclua um regime complementar ou mais restritivo, caso em que esses regimes ser-lhes-ão igualmente aplicáveis;

2.2 Compete ao Comité do CIC identificar as Entidades Sujeitas abrangidas.

2.3 As Entidades Sujeitas abrangidas por este Código definirão os seus próprios sistemas de gestão e controlo em coordenação com a Direção de Compliance do Banco BPI.

2.4 O Capítulo I da Secção IV (Informação Privilegiada), Secção V (Proibição sobre abuso de mercado), Secção VI (Notificação de Operações suspeitas de abuso de mercado), Secção VII (Conflitos de interesse em mercados de valores mobiliários) e artigos 45, 47 e 50 da Secção IX (Requisitos Organizacionais para cumprimento do Código) aplicar-se-ão a todos os Colaboradores e Membros dos Órgãos Sociais das Entidades Sujeitas.

3. Aplicação específica do Código. Pessoas Sujeitas

3.1 Este Código aplicar-se-á na íntegra às seguintes pessoas (as "Pessoas Sujeitas"):

(i) Membros do Conselho de Administração, e, no caso de não serem membros, aos Secretários da sociedade das Entidades Sujeitas;

(ii) Qualquer responsável de alto nível que, não sendo membro dos órgãos mencionados na alínea (i), possua acesso regular a informação privilegiada, direta ou indiretamente, e o poder de tomar decisões de gestão que afetem a evolução futura e as perspetivas empresariais das Entidades Sujeitas;

(iii) Colaboradores das Entidades Sujeitas que trabalhem em direções ou unidades ligadas aos mercados de valores mobiliários e / ou que tenham acesso regular a Informação Privilegiada;

Especificamente, este Código abrangerá qualquer pessoa que preste serviços numa área segregada (cf. ponto 16) e que atenda aos requisitos anteriores, bem como aqueles que, embora as suas funções não se relacionem diretamente com o mercado de valores mobiliários, devem ser temporariamente abrangidos no âmbito deste Código devido ao seu envolvimento ou conhecimento de operações, em relação às quais exista Informação Privilegiada; e,

(iv) Qualquer outra pessoa das Entidades Sujeitas que o Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance, entenda que deva estar abrangida pelo âmbito do Código.

3.2 O Comité do CIC definirá as Pessoas Sujeitas obrigadas por este Código. Estas pessoas serão inscritas no Registo referido no Ponto 6 abaixo.

4. Obtenção da Condição de Pessoa Sujeita

Todo aquele que adquira a condição de Pessoa Sujeita deverá acusar a receção da notificação que para o efeito lhe remeta a Direção de Compliance, declarando a sua adesão ao presente Código e comprometendo-se a cumprir todas as obrigações inerentes. Também deverá fornecer qualquer informação que lhe seja exigida, de modo a permitir o controlo adequado do cumprimento do Código.

5. Perda da Condição de Pessoa Sujeita

5.1 A condição de Pessoa Sujeita cessa:

(i) Com a rescisão laboral ou da relação de serviços com as Entidades Sujeitas. Neste caso, a pessoa em causa será automaticamente removida do âmbito deste Código, sem necessidade de comunicação;

(ii) Por decisão do Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance, pedido do próprio ou do responsável da sua área, quando essa pessoa deixar de prestar serviços relacionados com o mercado de valores mobiliários ou já não lide com informação privilegiada.

5.2 A pessoa em causa será informada de que já não está classificada como Pessoa Sujeita de acordo com o processo constante do normativo interno definido para o efeito, exceto quanto ao estipulado no Ponto 5.1. (i).

5.3 A perda da condição de Pessoa Sujeita extinguirá, efetivamente, as obrigações da pessoa em causa enquanto tal, sem prejuízo do cumprimento das restantes obrigações associadas à legislação sobre os mercados de valores aplicável, referida no Ponto 2.4 deste Código.

6. Registo de Pessoas Sujeitas

A Direção de Compliance mantém um registo de todas as Pessoas Sujeitas pelo Código.

 

3. Operações Pessoais de Pessoas Sujeitas

Capítulo I: Obrigações das Pessoas Sujeitas

7. Mediação obrigatória

7.1 De um modo geral, as Pessoas Sujeitas devem realizar as suas operações pessoais envolvendo instrumentos financeiros admitidos ou outros, através dos canais disponíveis para Clientes no Banco BPI, exceto para as operações referidas no Ponto 9.4 deste Código.

Não estarão sujeitas a mediação obrigatória as operações de valores mobiliários ou de carteiras pré-existentes em outras entidades, detidas por Pessoas Sujeitas antes da data de adesão ao presente Código, sendo no entanto estas obrigadas a informar a Direção de Compliance do Banco BPI da venda dos instrumentos financeiros admitidos à negociação ou outros que componham essas carteiras. Para além da situação descrita, todas as outras operações exigirão a mediação obrigatória do Banco BPI.

Quando aderem ao presente Código, as Pessoas Sujeitas devem informar a Direção de Compliance do Banco BPI caso possuam carteiras pré-existentes em outras instituições.

7.2 Existe a isenção desta obrigação de negociar por conta própria através do Banco BPI, para aquelas Pessoas Sujeitas que simultaneamente prestem os seus serviços ou fazem parte do Conselho de Administração de outra instituição financeira autorizada a prestar serviços de investimento. Estas pessoas podem escolher realizar as suas operações através do Banco BPI ou outra instituição, dependendo do Código Interno de Conduta a que decidam aderir. A sua decisão deve ser comunicada à Direção de Compliance do Banco BPI e ao Comité do CIC.

7.3 Em casos excecionais, o Comité do CIC pode, expressamente, autorizar a mediação de negociação por conta própria através de outros intermediários financeiros, na sequência de um pedido devidamente fundamentado da Pessoa Sujeita e após a questão ser analisada. Estas operações, sem embargo, estarão sujeitas a dever de comunicação, de acordo com o descrito no ponto seguinte.

8. Controlo prévio de operações pessoais

8.1 As operações pessoais das Pessoas Sujeitas – exceto as referidas no ponto 9.4 deste Código –, poderão, caso a Pessoa Sujeita assim o entenda, ser objeto de um controlo prévio da Direção de Compliance do Banco BPI, para assegurar que não afetam valores negociáveis ou outros instrumentos financeiros sobre os quais poderão existir restrições. Essas restrições podem existir como resultado:

(i) Da gestão de um projeto com informação privilegiada, onde a Pessoa Sujeita se encontra incluída na Lista de Pessoas com a cesso a informação privilegiada;

(ii) De uma restrição determinada pelo Comité do CIC, nos termos do ponto 10.3;

(iii) Da aplicação de qualquer dos períodos regidos pelo ponto 13 (restrições durante períodos de bloqueio).

A Pessoa Sujeita pode solicitar um controlo prévio da Direção de Compliance do Banco BPI, pelo menos um dia útil antes do momento em que pretenda transmitir a ordem. A Direção de Compliance deverá responder dentro de 24 horas.

Se o resultado do controlo for positivo, a Pessoa Sujeita não poderá realizar a operação, devendo esclarecer a Direção de Compliance do Banco BPI sobre quaisquer dúvidas que possam ter surgido em relação ao assunto. Caso o resultado do controlo seja negativo, a Pessoa Sujeita terá três dias úteis a partir da data de resposta para emitir a ordem. Decorrido esse prazo, o processo de controlo poderá ser repetido.

8.2 Não obstante os termos do número anterior, não se poderá utilizar informação privilegiada em nenhum caso, conforme o disposto no ponto 32 (capítulo II: Proibição de abuso de mercado).

9. Notificação de operações pessoais

9.1 As Pessoas Sujeitas devem, dentro dos primeiros 10 dias de cada mês, notificar a Direção de Compliance do Banco BPI sobre todas as suas operações pessoais realizadas no mês anterior, incluindo aquelas que, mediante autorização, foram mediadas por outras instituições (que não o Banco BPI), salvo o disposto no ponto 9.5.

9.2 Apenas para efeitos do presente ponto, equiparam-se às operações pessoais das Pessoas Sujeitas, as operações realizadas por qualquer Parte Relacionada ou interposta pessoa.

9.3 As Pessoas Sujeitas devem efetuar uma declaração sobre as Pessoas Relacionadas consigo (pessoas singulares e coletivas), a qual deverão sempre manter atualizada, notificando de imediato a Direção de Compliance sobre qualquer alteração que possa ocorrer.
Esta Direção está obrigada a garantir a sua confidencialidade, sem prejuízo do seu dever de colaboração com as autoridades judiciais e regulatórias.

9.4 Excluem-se desta obrigação de comunicação:

(i) Operações envolvendo unidades de participação e ações de organismos de investimento coletivo harmonizado, português ou europeu, ou outros sujeitos a supervisão, de acordo com a legislação do estado membro, na medida em que estes exijam um nível de controlo equivalente ao exigido pela lei europeia em relação à distribuição de riscos entre ativos, sempre que a Pessoa Sujeita não participe na gestão da instituição de investimento coletivo em questão;

(ii) As operações envolvendo planos de pensões e seguros financeiros;

(iii) As operações resultantes do exercício de direitos acionistas, bem como aquelas que são complementares ou auxiliares das que precedem;

(iv) Operações pessoais realizadas como parte do serviço de gestão discricionária de carteiras, desde que cumpram os requisitos estabelecidos no Ponto 11 abaixo (Gestão de Carteiras) e não resultem de ordens transmitidas pela Pessoa Sujeita para a carteira sob gestão.

9.5 A obrigação de notificação das operações pessoais pelas Pessoas Sujeitas considera-se cumprida quando a pessoa em causa tiver autorizado previamente a Direção de Compliance do Banco BPI a identificar essas operações alvo de mediação pelo Banco BPI. Esta exceção só se aplica às operações pessoais realizadas por Pessoas Sujeitas (mas não por Pessoas Relacionadas – as quais devem ser comunicadas) através do Banco BPI.

Nos outros casos, a exceção ao dever de notificação não se aplica, e as Pessoas Sujeitas deverão realizar a sua comunicação mensal à Direção de Compliance do Banco BPI.

10. Proibição de transações especulativas

10.1 As Pessoas Sujeitas não podem vender ou comprar instrumentos financeiros de um tipo idêntico ou equivalente àqueles comprados ou vendidos anteriormente no mesmo dia (day-trade).

10.2 Sem prejuízo da regra geral estabelecida no parágrafo anterior, as Pessoas Sujeitas que negoceiam direta ou indiretamente nos mercados ou prestam serviços de investimento auxiliares – quer recebendo, executando ou transmitindo ordens em nome de terceiros, executando operações próprias do Banco BPI, quer aconselhando terceiros ou emitindo recomendações de investimento – não podem vender ou adquirir valores negociáveis ou outros instrumentos financeiros que sejam de natureza idêntica aos que compraram ou venderam no prazo de um mês, salvo autorização expressa e justificada para o fazer que, se for o caso, será concedida pela Direção de Compliance do Banco BPI. As áreas afetadas por esta restrição serão identificadas no âmbito do Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance.

10.3 Da mesma forma, o Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance, poderá determinar os instrumentos financeiros admitidos à negociação ou outros instrumentos financeiros que, devido ao nível de risco envolvido, possam estar vedados às Pessoas Sujeitas, de acordo com a lista de instrumentos incluídos no ponto 21 (Lista de Instrumentos), durante o tempo que determine. As decisões tomadas a este respeito devem ser comunicadas pessoalmente e por escrito às Pessoas Sujeitas afetadas.

11. Gestão de carteiras

11.1 O regime previsto nos Pontos 7, 8 e 9 não se aplica às operações pessoais das Pessoas Sujeitas ou das Pessoas Relacionadas realizadas por um terceiro no âmbito do serviço de gestão discricionária, desde que:

(i) Não exista comunicação prévia sobre a operação entre o gestor da carteira e a Pessoa Sujeita. A Direção de Compliance do Banco BPI pode pedir uma declaração da Pessoa Sujeita especificamente para o efeito;

(ii) O contrato de gestão tenha sido enviado previamente à Direção de Compliance e esta tenha verificado que se cumprem as condições definidas no Código, nomeadamente a impossibilidade da Pessoas Sujeita poder transmitir ordens.

11.2 Até a Direção de Compliance confirmar que o contrato está de acordo com os requisitos referidos nos números anteriores, as operações executadas ficarão sujeitas ao sistema de validação prévia e notificação a essa Direção, exceto se realizadas através dos canais disponíveis no Banco BPI.

 

Capítulo II: Obrigações específicas de pessoas com responsabilidade de gestão

12. Notificação de operações pessoais ao Banco BPI e à CMVM

12.1 Os Administradores e Dirigentes referidos nas alíneas (i) e (ii) da definição de Pessoas Sujeitas (Ponto 3.1.) e respetivas Pessoas Relacionadas, devem notificar a Secretaria-Corporativa das Entidades Sujeitas e a CMVM sobre todas as operações executadas por sua conta sobre instrumentos financeiros das Entidades Sujeitas. Ambas as comunicações devem ser efetuadas com brevidade e no máximo de três dias úteis após a operação, em cada um dos casos, no formato e com o conteúdo legalmente estipulado, através dos meios legalmente definidos. Para efeitos de controlo, a Secretaria-Corporativa deverá informar a Direção de Compliance sobre as comunicações recebidas.

12.2 Como exceção do estabelecido no número anterior, as operações não têm que ser notificadas quando, no prazo de um ano civil, o valor total dessas operações não ultrapasse os 5,000 Euros. O limite aplicável será calculado como a soma de todas as operações realizadas, sem haver compensação entre si naquelas que têm uma natureza diferente (como as de compra e venda). Esta exceção não será aplicável, em nenhuma circunstância, a Membros do Conselho de Administração ou a pessoas consigo relacionadas se, neste último caso, os direitos de voto forem imputáveis ao Administrador.

12.3 Também estão excluídas das obrigações de comunicação as operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham por subjacentes ações ou instrumentos de dívida das Entidades Sujeitas, desde que uma ou mais das condições seguintes se verifiquem durante a operação:

(i) O instrumento financeiro é uma unidade de participação ou ação de um organismo de investimento coletivo, quando a exposição às ações ou instrumentos de dívida das Entidades Sujeitas não exceda 20% dos ativos em poder do organismo;

(ii) O instrumento financeiro permite a exposição a uma carteira de ativos, quando a exposição às ações ou instrumentos de dívida das Entidades Sujeitas não excede 20% dos ativos incluídos na carteira;

(iii) O instrumento financeiro é uma unidade de participação ou ação num organismo de investimento coletivo ou permite a exposição a uma carteira de ativos e a Pessoa Sujeita ou a Parte Relacionada não sabe e não consegue saber, a composição do investimento ou a exposição desse investimento coletivo ou dessa carteira de ativos em relação à ação ou aos instrumentos de dívida e, para além disso, não tem motivo para acreditar que as ações ou instrumentos de dívida das Entidades Sujeitas excedam os limites estabelecidos nas duas alíneas anteriores.

Quando existir informação disponível sobre a composição do esquema de investimento coletivo ou sobre a exposição da carteira de ativos, a Pessoa Sujeita ou a Pessoa Relacionada realizará todos os esforços razoáveis para aceder a essa informação.

12.4 As operações que devem ser notificadas são todas as estabelecidas no artigo 19.º 7 do MAR, e no artigo 10 do Regulamento Delegado (UE) 2016/522 da Comissão, de 17 de dezembro de 2015, que completa o primeiro. Estes artigos estão transcritos no Anexo II do presente Código.

Em particular, a obrigação de notificação inclui em qualquer caso as operações executadas ao abrigo dos termos do Contrato de Gestão de Carteira, assinado pela Pessoa Sujeita ou qualquer uma das suas Pessoas Relacionadas.

12.5 Ao abrigo do art. 19.º 5 do MAR, a Direção de Compliance deverá notificar por escrito os dirigentes das suas obrigações de notificação ao abrigo deste capítulo.

Para além disso, as pessoas com responsabilidades de gestão notificarão as pessoas estreitamente relacionadas com eles por escrito, sobre as obrigações destas últimas ao abrigo deste Ponto e conservarão uma cópia dessa notificação.

13. Restrições durante períodos de bloqueio

13.1 As Pessoas Sujeitas indicadas nas alíneas (i) e (ii) do artigo 3.1 acima, não executarão nenhuma operação, quer por conta própria ou de terceiros, direta ou indiretamente, relativa a instrumentos financeiros emitidos pelas Entidades Sujeitas ou com os derivados ou outros instrumentos financeiros com eles relacionados, no período de 30 dias úteis antes do anúncio de um relatório financeiro intercalar ou de um relatório anual, ou, conforme o caso, desde a publicação dos resultados financeiros pelas Entidades Sujeitas, a incluir no relatório correspondente ("período de bloqueio"). A Direção de Compliance notificará com antecedência suficiente, qual o início de cada período de bloqueio às pessoas afetas a esta restrição.

13.2 As restrições anteriores não se aplicam quando a Direção de Compliance garanta uma autorização expressa para a operação em qualquer das seguintes situações durante um período de bloqueio, sempre que a pessoa afetada tenha demonstrado que a operação em causa não pode ser executada noutro período:

(i) Devido às características da negociação em causa nas operações realizadas no, ou relacionadas com o âmbito de um regime de participação dos trabalhadores, regimes de garantia ou de direito a ações no caso de operações em que não existe alteração da titularidade do valor mobiliário relevante. A proibição também não se aplicará quando se trate de operações de compra resultantes de decisões previamente adotadas de reinvestimento de dividendos ou qualquer outro rendimento dos valores negociáveis ou de quaisquer outros instrumentos financeiros, desde que essas decisões tenham uma validade mínima de seis meses e tenham sido notificadas à Direção de Compliance; ou,

(ii) Em operações em que não haja alteração da titularidade final do instrumento em questão.

13.3 O Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance, poderá decidir a aplicação destas restrições a outras Pessoas Sujeitas e Colaboradores, se considerar oportuno, por desempenharem funções na preparação dos relatórios de gestão das Entidades Sujeitas. A mesma Direção deverá notificar essas pessoas individualmente e por escrito, com antecedência suficiente.

13.4 O Comité do CIC, mediante proposta da Direção de Compliance, poderá estabelecer períodos de restrição para operar sobre valores e instrumentos financeiros do CaixaBank, quando as circunstâncias ou eventos assim o justifiquem. Estas restrições serão de aplicação àquelas Pessoas Sujeitas e Colaboradores que o Comité do CIC considere justificadas, as quais serão notificadas pessoalmente e por escrito, com antecedência suficiente do início da restrição.

 

4. Informação Privilegiada

Capítulo I: Obrigações pessoais

14. Âmbito de aplicação

As obrigações gerais definidas neste capítulo são obrigatórias e vinculativas para todos os Colaboradores e membros dos órgãos sociais. As obrigações pessoais derivadas dos restantes capítulos da Secção aplicam-se às Pessoas Sujeitas das Entidades Sujeitas.

15. Dever de abstenção, salvaguarda e comunicação

15.1 Aqueles que disponham de Informação Privilegiada, quando sabem ou devam saber que esta tem essa classificação, devem abster-se de:

(i) Adquirir, transmitir ou alienar, por conta própria ou de terceiros, direta ou indiretamente, os instrumentos financeiros abrangidos por essa informação. Entende-se como abrangida a informação sobre qualquer valor, instrumento financeiro ou contrato de qualquer tipo, que tenha como subjacente valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros a que se refira a informação privilegiada, negociados ou não em mercado regulamentado, MTF ou OTF, ou negociado por um internalizador sistemático.

Consideram-se incluídos: quanto aos instrumentos derivados sobre matérias-primas, informação sobre os contratos a prazo sobre matérias-primas com eles relacionados, os direitos de emissão e os produtos leiloados baseados nesses direitos. Também se considerará uma operação realizada com base em Informação Privilegiada, a utilização desta informação para cancelar ou alterar uma ordem relacionada com o Valor Mobiliário ou outro Instrumento Financeiro a que se refere a informação, dada em momento anterior ao conhecimento pelo interessado da Informação Privilegiada.

Exclui-se do acima exposto:

a) A preparação e realização de operações, cuja existência constitui, por si própria, Informação Privilegiada;

b) As operações realizadas para cumprimento de uma obrigação, já vencida, de aquisição, transmissão ou cessão de valores negociáveis e outros instrumentos financeiros, quando são realizadas de boa-fé e não para contornar a proibição de negociação com base em

Informação Privilegiada, sempre que se tenha notificado a Direção de Compliance e que: 1) essa obrigação resulte de uma ordem dada ou acordo celebrado antes da pessoa estar na posse da Informação Privilegiada; ou, 2) essa operação tenha como objetivo cumprir uma disposição legal anterior à data em que a pessoa ficou na posse da Informação Privilegiada.

(ii)Comunicar/divulgar a Informação Privilegiada a terceiros, exceto se necessário no responsável desempenho de funções laborais, profissionais ou deveres e de acordo com os requisitos deste Código.

(iii) Recomendar a um terceiro ou encorajá-lo a adquirir, transmitir ou ceder de valores negociáveis ou outros instrumentos financeiros, sobre os quais exista Informação Privilegiada, cancelar ou modificar uma ordem com eles relacionados. Entende-se que existe Informação Privilegiada quando a parte terceira que segue a recomendação ou indução sabe ou deva saber que estas se baseiam em Informação Privilegiada.

15.2 Além disso, as pessoas com acesso a Informação Privilegiada têm a obrigação de a salvaguardar, sem prejuízo do seu dever de comunicação e colaboração com as autoridades judiciais e administrativas, nos termos previstos no MAR e demais legislação e regulamentação aplicável.

Devem também ter o máximo cuidado para conservar a Informação Privilegiada, assegurar que se mantém estritamente confidencial, adotando as medidas adequadas para evitar que essa informação seja utilizada de forma abusiva ou desleal. Caso ocorra um uso abusivo ou desleal da Informação Privilegiada, qualquer pessoa que tome conhecimento desse facto deverá comunicá-lo de imediato à Direção de Compliance.

15.3 As pessoas que disponham de Informação Privilegiada devem, também, dar conhecimento à Direção de Compliance, com a maior brevidade possível. A comunicação deve incluir pelo menos as caraterísticas da informação, o motivo pelo qual tomou contacto com a mesma, a data e hora em que acederam à mesma, os instrumentos financeiros relacionados com a informação e a identidade das pessoas que a conhecem.

15.4 Qualquer comunicação de Informação Privilegiada efetuada no contexto do desempenho de uma atividade comercial de prospeção, como parte do desempenho normal de funções da pessoa em causa, não será considerada como incumprimento do dever de salvaguarda, desde que sejam cumpridos os requisitos legais estabelecidos. Também deverão ser cumpridos os termos do Ponto 26 abaixo.

 

Capítulo II: Estrutura de gestão e medidas de proteção da Informação Privilegiada

16. Áreas Segregadas

16.1 As áreas segregadas foram estabelecidas com a finalidade de garantir que as decisões no âmbito dos mercados de valores são adotadas em cada área de forma autónoma, evitando, assim, os conflitos de interesse e o fluxo indevido de Informação Privilegiada.

Em particular, este Código define como áreas segregadas, quer no que respeita ao resto da organização, quer no que respeita à relação entre elas, as direções ou grupos de trabalho que incluem um único centro de trabalho ou fazem parte de um, e que desenvolvem as atividades de gestão da carteira própria, a gestão da carteira de terceiros e a sua análise.

A Direção de Compliance é responsável pela definição de outras áreas ou pela reorganização das existentes.

Cada área terá um responsável nomeado, que será o responsável hierárquico, cujas responsabilidades incluem o dever de zelar pelo cumprimento do previsto neste Código.

16.2 As Entidades Sujeitas que, devido ao seu objeto, realizem atividades relacionadas com os mercados de valores ou serviços de investimento, também estão obrigadas a constituir áreas segregadas, entre si e separadas do resto das direções do Banco BPI e de quaisquer outras entidades.

16.3 Cada uma das áreas segregadas terá total independência e autonomia nas tomadas de decisão dos seus investimentos e em todas as outras decisões relacionadas com o mercado de valores e não utilizarão qualquer informação proveniente de outras áreas, exceto se autorizado pela Direção de Compliance.

17. Níveis hierárquicos dentro das Áreas Segregadas

Os diretores e órgãos situados acima do responsável por cada área segregada, incluindo Comités ou outros órgãos colegiais dos quais possa fazer parte o responsável ou a pessoa por si designada, serão considerados como uma estrutura comum acima das áreas segregadas atrás definidas. A Direção de Compliance deve ser notificada sobre qualquer transmissão de Informação Privilegiada a qualquer um desses diretores ou órgãos, como parte do correspondente processo de tomada de decisão.

18. Medidas físicas e logícas entre as Áreas Segregadas

18.1 As áreas segregadas devem estar localizadas em edifícios ou pisos separados, na medida que seja possível, considerando a estrutura das instalações das Entidades Sujeitas. Caso uma área esteja situada no mesmo piso de outras ou de outros serviços da Entidade, serão adotadas medidas apropriadas de separação. O responsável da área em causa assegurará que essas medidas estão devidamente aplicadas.

18.2 Quando necessário, serão adotadas outras medidas adequadas de separação dentro de uma área.

18.3 Ao definir as medidas de separação física referidas neste artigo, devem ser observadas todas as normas de segurança aplicáveis.

18.4 As áreas segregadas adotarão também medidas logísticas ou informáticas de acesso restrito, que impeçam o seu acesso a outros Colaboradores da Entidade Sujeita.

18.5 Os responsáveis de cada uma das áreas segregadas notificarão a Direção de Compliance do Banco BPI sobre as medidas de separação físicas e lógicas que adotem nas respetivas áreas segregadas e sobre qualquer alteração ou transferência subsequente. Essas medidas serão estabelecidas de acordo com os critérios de risco aprovados pelo Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance.

19. Medidas de proteção da Informação Privilegiada

Serão adotadas as medidas necessárias para assegurar a proteção ao nível da custódia, arquivo, reprodução, distribuição e acesso da Informação Privilegiada. Como exemplo, mas sem carácter limitativo, poderão estar incluídas as seguintes:

(i) Os documentos utilizados nas operações devem demonstrar, em local visível, que são confidenciais, de uso exclusivamente interno;

(ii) Os Colaboradores das Entidades Sujeitas que tenham acesso a Informação Privilegiada devem adotar, conforme previsto neste Código, as medidas necessárias para assegurar a sua correta salvaguarda, evitando que a Informação Privilegiada esteja disponível a pessoas não autorizadas ou a sua incorreta transmissão.

(iii) Serão adotadas as medidas necessárias para efeitos de conservação de documentos, arquivos, pen drives, memórias USB, CD-ROMs, DVDs e qualquer outro suporte que contenha Informação Privilegiada, em locais seguros e fechados à chave quando não estão a ser utilizados, para evitar o acesso não autorizado ou reprodução indevida da mesma. Para além disso, os computadores utilizados em qualquer projeto ou operação que inclua Informação Confidencial devem ter sistemas que restrinjam o acesso exclusivo às pessoas da área em causa, envolvidas nesses projetos ou operações. Os responsáveis de cada área adotarão as disposições necessárias para assegurar o total cumprimento dessas medidas.

(iv) As salas de reunião devem ser examinadas antes e depois das reuniões, para garantir que os materiais que incluem Informação Privilegiada são retirados após os eventos e antes de a sala ser utilizada novamente. Deverá ter-se um cuidado especial com notas e gráficos que fiquem nos quadros ou equipamento semelhante.

(v) Nenhum aspeto de projetos ou operações que contenham Informação Privilegiada deve ser comentado em locais públicos ou áreas onde exista o risco de escuta por parte de pessoas que não devam ter acesso à informação.

(vi) Deve ter-se um cuidado extremo no que respeita a segurança, na utilização de meios que possam não ser seguros, como telemóveis, telefaxes ou emails. Em particular, a informação não deve ser enviada para terminais que não estejam a ser acompanhados no momento do envio ou possam ser acedidos por pessoas não autorizadas.

 

Capítulo III: Controlo do tratamento de Informação Privilegiada

20. Lista de Pessoas com acesso a Informação Privilegiada

20.1 Durante o estudo ou negociação de qualquer operação jurídica ou financeira que possa influenciar de maneira sensível o preço dos valores mobiliários a negociar ou outros instrumentos financeiros emitidos pelas Entidades Sujeitas e, em geral, quando se disponha de Informação Privilegiada como resultado dos serviços prestados a terceiros:

(i) O conhecimento desta informação deve estar estritamente limitado ao mínimo essencial de pessoas dentro ou fora da Entidade Sujeita.

(ii) O responsável da área a cargo da operação ("Responsável da Secção") deve abrir a devida secção, informando de imediato a Direção de Compliance do Banco BPI, via DRH para preenchimento completo da informação relativa aos inscritos, nos termos do previsto no Procedimento de Gestão da Lista de Pessoas com Acesso a Informação Privilegiada.

(iii) Sempre que se transmita Informação Privilegiada a novas pessoas, o transmissor deverá informar o Responsável da Secção, para que este último possa atualizar a lista e notificar a Direção de Compliance sobre a identidade dessas novas pessoas.

(iv) A Direção de Compliance supervisionará todas essas comunicações recebidas e manterá atualizadas as listas a todo o momento.

(v) O Responsável da Secção deverá notificar a Direção de Compliance quando ocorrerem circunstâncias em que a Informação Confidencial já não é classificada como tal (quando é divulgada ao público, já não é relevante ou se torna obsoleta). Em todos esses casos, será encerrada a Secção da Lista de Iniciados. A Direção de Compliance notificará as pessoas em causa sobre essa circunstância.

(vi) A Lista de Iniciados será dividida em Secções distintas relativas a diferentes informações privilegiadas, sendo formulada de acordo com o formato constante do Regulamento de Execução (UE) 2016/347, de 10 de março de 2016 e nos termos do Procedimento de Gestão da Lista de Pessoas com Acesso a Informação Privilegiada do Banco BPI. O Comité do CIC, sob proposta da Direção de Compliance, poderá acordar a inscrição na Lista de iniciados de uma secção suplementar que contenha os dados das pessoas que tenham acesso permanente a informação privilegiada.

20.2 Cada Secção deverá ser atualizada de imediato, nos seguintes casos:

(i) Quando existe alteração das razões pelas quais uma pessoa é incluída nessa Lista;

(ii) Quando uma nova pessoa é adicionada a essa Secção;

(iii) Quando uma pessoa que conste no Modelo deixe de ter acesso à Informação Privilegiada.

Quando a Lista precisar de ser atualizada, o responsável deve especificar em todos os casos, qual a data e hora da ocorrência da alteração que deu lugar a essa atualização.

Os dados incluídos na Lista de Iniciados devem ser mantidos durante cinco anos após ter sido elaborada ou atualizada.

20.3 No início de cada projeto ou operação que possa conter (ou possa dar origem a) Informação Privilegiada e, por isso, à elaboração de uma Lista de Iniciados, o responsável da área em questão atribuirá um nome de código para identificar a informação. Este nome de código será revelado a cada pessoa envolvida. O nome do código será utilizado para identificar a operação ou projeto, evitando a utilização do nome verdadeiro dos valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros e entidades emitentes em causa

20.4 A Direção de Compliance advertirá expressamente as pessoas que constam da Lista de Iniciados, sobre a natureza confidencial da informação ou sobre o seu dever de confidencialidade, proibição de uso e sobre as infrações e penas aplicáveis em caso de uso impróprio dessa informação. O Responsável da Secção também deve informar essas pessoas de que foram incluídas na Lista e sobre todos os outros aspetos previstos na legislação sobre proteção de dados.

20.5 As normas internas de desenvolvimento deste Código conterão regras e procedimentos de gestão da Lista de Iniciados.

21. Lista de instrumentos

A Direção de Compliance elaborará e manterá atualizada uma lista de valores admitidos à negociação ou outros instrumentos financeiros, a respeito dos quais existe Informação Privilegiada, especificando em todos os casos quais as pessoas que tenham tido acesso a essa informação e as datas relevantes.

22. Controlo de fluxo de informação

22.1 Os responsáveis dos projetos ou operações contendo Informação Privilegiada, adotarão medidas de controlo adequadas que assegurem que esses projetos, operações ou Informação Privilegiada só sejam do conhecimento das pessoas necessárias, internas ou externas à Entidade Sujeita.

22.2 Os Colaboradores na posse de Informação Privilegiada não transmitirão essa informação a qualquer outra área ou a qualquer outra sociedade do Banco BPI, exceto nos seguintes casos:

(i) No âmbito do correspondente processo de tomada de decisão, às pessoas de um nível hierárquico superior dentro da Entidade Sujeita, quando tal se possa definir como uma estrutura hierárquica comum. Neste caso, a Direção de Compliance deve ser informada;

(ii) A outra área, quando tal seja essencial para o desempenho de funções, notificando-se a Direção de Compliance;

(iii) À Direção de Compliance para o cumprimento das suas funções;

(iv) Nos restantes casos permitidos por lei.

22.3 Se o envolvimento de terceiros externos à Entidade Sujeita se tornar necessário para o desempenho adequado da operação ou processo de tomada de decisão, estes deverão ser incluídos na Lista de Iniciados e dado conhecimento à Direção de Compliance. Os terceiros deverão também assinar um acordo de confidencialidade, que reflita as medidas de precaução aplicáveis a adotar.

22.4 Acompanhamento da negociação dos valores mobiliários e instrumentos financeiros emitidos pelas Entidades Sujeitas.

As Entidades Sujeitas seguem a evolução em mercados de valores mobiliários e instrumentos financeiros, por si emitidos, bem como notícias ou informações difundadas por agências internacionais de informação financeira e meios de comunicação, e que possam afetar esses valores ou instrumentos.

23. Supervisão pela Direção de Compliance

23.1 A Direção de Compliance deverá verificar periodicamente se as operações realizadas pelas Pessoas Sujeitas e Pessoas Relacionadas não foram influenciadas por qualquer acesso indevido a Informação Privilegiada. Do mesmo modo levarão a cabo funções de gestão e controlo em relação a Informação Privilegiada e às Listas de Iniciados.

A Direção de Compliance deverá verificar ainda, periodicamente, se as barreiras de informação estão a funcionar corretamente.

 

Capítulo IV: Atividades especiais

24. Relatórios de investimento e recomendações

24.1 Quando se realizam, publicam ou divulgam recomendações de investimento ou outro tipo de informação que recomende ou sugira uma estratégia de investimento sobre valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ("Recomendações"), os Colaboradores devem agir de forma leal e imparcial, de forma a garantir que a informação é apresentada objetivamente e comunicando os seus interesses particulares ou indicar os conflitos de interesses relativos aos valores ou instrumentos financeiros aos quais a informação respeita.

24.2 As Pessoas Sujeitas que façam parte das unidades responsáveis pela preparação, publicação ou difusão de relatórios de investimento e recomendações, tomarão as medidas necessárias para assegurar o cumprimento dos seguintes requisitos:

(i) Não poderão realizar operações pessoais ou negociar em nome de qualquer pessoa, incluindo da própria Entidade, exceto se atuarem como criadores de mercado, agindo de boa-fé e no decorrer normal da sua atividade, ou executar uma ordem não solicitada por um cliente sem que a tenham previamente submetido a autorização, em relação aos instrumentos financeiros relacionados com o relatório não tornado público ou não divulgado a clientes, e cujo sentido do mesmo não possa facilmente inferir-se da informação disponível, até que os destinatários do relatório tenham tido uma possibilidade razoável de atuar a seu respeito.

(ii) Em circunstâncias que não estejam abrangidas na alínea anterior, não podem realizar operações pessoais sobre os instrumentos financeiros referidos nos relatórios ou sobre instrumentos conexos, em sentido divergente à das recomendações vigentes, exceto em circunstâncias excecionais e com a prévia aprovação por escrito da Direção de Compliance;

(iii) As entidades que prestam serviços de investimento e as Pessoas Sujeitas definidas nesta Secção não podem aceitar incentivos daqueles que tenham um interesse relevante no objeto do relatório em questão, nem podem comprometer-se com os emitentes na elaboração de relatórios favoráveis.

(iv) Quando a minuta do relatório de investimento contenha uma recomendação ou um preço-alvo, os emitentes ou qualquer outra pessoa, com exceção das Pessoas Sujeitas neste Ponto, não estão autorizadas a rever a minuta antes da divulgação pública do relatório, para verificação da precisão das declarações objetivas incluídas no relatório ou para qualquer outro fim, exceto para verificar que a empresa cumpre as suas obrigações legais.

(v) Não poderão emitir relatórios sobre os quais possuam informação privilegiada como resultado de serviços de investimento prestados por outras áreas ou direções do Banco BPI.

24.3 O responsável da área onde se executem atividades associadas à preparação e elaboração dos relatórios de investimento e recomendações, enviará à Direção de Compliance, pelo menos uma vez por semestre, um programa com o detalhe dos relatórios sobre as empresas específicas que prevê elaborar no semestre seguinte. Também informará sobre o resultado do cumprimento do programa previsto para o semestre anterior e, se apropriado, apresentará uma explicação sobre as alterações que tenham ocorrido.

24.4 A Direção de Compliance enviará informação regular e aconselhará sobre a lei aplicável e regulamentos, a todas as unidades encarregues de preparar, publicar ou divulgar relatórios e recomendações. Esta informação incluirá em particular:

(i) Normas que regulem a apresentação imparcial de relatórios e recomendações;

(ii) Normas sobre como e quando comunicar conflitos de interesses;

(iii) Normas sobre divulgação de recomendações elaboradas por terceiros;

(iv) Normas aplicáveis a recomendações não escritas.

24.5 Uma vez publicado, a área responsável pela preparação, publicação ou divulgação desse relatório ou recomendação, remetê-los-á à Direção de Compliance.

25. Sondagens de Mercado

25.1 A realização de sondagens de mercado pode ou não envolver Informação Privilegiada. A mesma pode ser avaliada quer por quem realiza a prospeção quer por quem é alvo, de acordo com o estabelecido no artigo 11.º do MAR.

A Informação Privilegiada resultante da atividade de prospeção de Mercado considera-se ter sido comunicada legitimamente, como parte normal do trabalho ou atividade de um Colaborador, desde que todos os requisitos legais tenham sido cumpridos.

Os normativos internos do Banco BPI incluem regras desenvolvidas sobre a atuação das Pessoas Sujeitas no contexto da atividade de sondagem.

 

Capítulo V: Divulgação pública de Informação Privilegiada diretamente ligada ao Banco BPI.

26. Publicação de Informação Privilegiada

26.1 A entidade sujeita tornará pública, tão pronto quanto seja possível, a informação privilegiada que lhe diretamente respeito.

26.2 A Entidade Sujeita assegurará que a Informação Privilegiada se torne pública de forma a permitir um acesso rápido e avaliação completa, correta e oportuna dessa informação por parte do público.

26.3 A Informação Privilegiada será comunicada à CMVM mediante publicação de comunicado de Informação Privilegiada, assim que o facto for conhecido, a decisão estiver tomada, assinado o acordo ou contrato com terceiros, e se fará expressamente constar essa condição.

A Informação Privilegiada será publicada na página de internet do Banco BPI, assim que comunicada à CMVM, assim como no Sistema de Difusão de Informação da CMVM, de modo separado de quaisquer outras informações eventualmente comunicadas por outros emitentes. A Direção de Compliance ou a pessoa ou pessoas nomeadas para o efeito, verificarão periodicamente se o conteúdo da página de internet da Entidade Sujeita cumpre os requisitos acima referidos e se, de um modo geral, cumpre todas as exigências de informação aplicáveis a sociedades com valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou tenham requerido a respetiva admissão a um mercado dessa natureza.

26.4 Para garantir que a Informação Privilegiada seja divulgada ao mercado de forma simétrica e equitativa, as pessoas incluídas ao abrigo da correspondente Secção da Lista de Iniciados deverão abster-se de facultar a analistas, investidores ou imprensa, informação cujo conteúdo seja considerado Informação Privilegiada e que ainda não tenha sido facultada ao mercado, previa ou simultaneamente.

26.5 No caso de uma comunicação de Informação Privilegiada ter que ser corrigida, deverá submeter-se uma nova comunicação da Informação Privilegiada à CMVM, identificando-se de forma clara a comunicação original que se modifica e os aspetos particulares da retificação.

27. Atraso na divulgação pública de Informação Privilegiada

27.1 Não obstante o exposto, a Entidade Sujeita pode optar por diferir a divulgação pública da Informação Privilegiada, de acordo com o disposto no MAR e nos seus Regulamentos de implementação sempre que:

(i) A divulgação imediata é suscetível de prejudicar os intereses legítimos da Entidade Sujeita;

(ii) O diferimento da divulgação não é suscetível de induzir o público em erro;

(iii) A Entidade Sujeita esteja em condições de assegurar a confidencialidade dessa informação.

27.2 No caso de um proceso continuado no tempo, que ocorra por etapas, destinado a concretizar ou provocar uma determinada circunstância ou acontecimento, a Entidade Sujeita pode, sob sua responsabilidade, diferir a divulgação pública de informação privilegiada respeitante a esse processo, sob reserva do disposto no ponto anterior.

27.3 No caso em que uma Entidade Sujeita tenha diferido a divulgação de informação privilegiada neste contexto, ela deve informar desse diferimento a CMVM, e apresentar por escrito uma explicação sobre o cumprimento das condições previstas no regime, imediatamente após a divulgação ao público da informação.

27.4 A fim de preservar a estabilidade do sistema financeiro, a Entidade Sujeita pode, sob sua responsabilidade, diferir a divulgação pública de uma informação privilegiada, incluindo informação relacionada com um problema termporário de liquidez e, em especial, a necessidade de receber assistência temporária sob a forma de liquidez de um banco central ou entidade financiadora de última instância, desde que estejam verificadas todas as seguintes condições:

(i) a divulgação da informação privilegiada comporta o risco de comprometer a estabilidade financeira da Entidade Sujeita e do sistema financeiro;

(ii) o diferimento da divulgação é do interesse público;

(iii) pode asegurar-se a confidencialidade dessa informação, bem com

(iv) a CMVM consentiu no diferimento com base na verificação das condições referidas em (i), (ii) e (iii) deste ponto.

27.5 Para determinar a conveniência do diferimento da divulgação pública da Informação Privilegiada, devem ter-se em consideração eventuais Recomendações e guidelines emitidas pela CMVM ou pela Autoridade Europeia de Mercados de Valores Mobiliários (European Securities and Markets Authority - ESMA).

27.6 Caso se tenha diferido a divulgação da Informação Privilegiada, conforme descrito nos números anteriores, e a confidencialidade dessa informação já não puder ser garantida, a Entidade Sujeita tornará pública essa informação o mais rapidamente possível.

Isto inclui situações em que um rumor se refira expressamente a Informação Privilegiada, cuja divulgação foi diferida, quando o nível de exatidão desse rumor seja suficiente para indiciar que a confidencialidade dessa informação já não se encontra assegurada.

 

5. Proibição de Abuso de Mercado

Capítulo I: Obrigações pessoais

28. Âmbito de aplicação

As obrigações gerais estabelecidas nesta Secção são vinculativas para todos os Colaboradores e membros dos órgãos sociais.

 

Capítulo II: Proibição de abuso de mercado

29. Proibição de uso ilícito de Informação Privilegiada

É proibido:

(i) Realizar ou tentar realizar operações com base em Informação Privilegiada;

(ii) Recomendar que outra pessoa realize operações com base em Informação Privilegiada ou encorajá-la a fazê-lo; ou

(iii) Comunicar ilicitamente Informação Privilegiada

30. Proibição de manipulação de mercado

30.1 É proibido manipular ou tentar manipular o mercado. Em conformidade, deverá abster-se de realizar qualquer uma das seguintes atividades:

(i) Executar operações, emitir ordens ou qualquer outra conduta que:

a) Transmita ou seja idónea a transmitir indicações falsas ou enganosas no que respeite à oferta, à procura ou ao preço dos instrumentos financeiros, dos instrumentos financeiros derivados, dos contratos de mercadorias à vista com eles relacionados ou dos produtos leiloados com base nas licenças de emissão; ou

b) Fixe ou possa fixar de forma anormal ou artificial, o preço de um ou vários valores mobiliários, dos instrumentos financeiros, dos contratos de mercadorias à vista com eles relacionados ou dos produtos leiloados com base nas licenças de emissão, exceto se a pessoa que tenha realizado as operações ou emitido as ordens, ou apresente qualquer outro comportamento, demonstre que essa operação, ordem ou conduta foi prosseguida por razões legítimas e em conformidade com uma prática de mercado aceite.

(ii) Executar operações, emitir ordens ou qualquer outra atividade ou comportamento que afete ou possa afetar, através de mecanismos fictícios ou de qualquer outra forma enganosa, o preço de um ou mais valores ou outros instrumentos financeiros.

(iii) Difundir informação através dos meios de comunicação, incluindo a internet ou qualquer outro meio, que transmita ou possa transmitir sinais falsos ou enganosos quanto à oferta, procura ou preço de um instrumento financeiro, contrato de mercadorias à vista com ele relacionado ou a um produto leiloado baseado em licenças de emissão, ou que possa assim fixar a um nível anormal ou artificial o preço, incluindo a divulgação de rumores, quando a pessoa que a divulgou sabe ou deva saber que a informação é falsa ou enganosa;

(iv) Transmitir informação falsa ou enganosa, facultar dados falsos ou enganosos em relação a índices de referência, quando a pessoa que divulga ou faculta dados sabe ou deva saber que eram falsos ou enganosos, ou qualquer outro comportamento que manipule o cálculo de um índice de referência. Em concreto, todo o comportamento acima referido constitui manipulação de Mercado quando respeita a um processo de contribuição para os índices da Euribor e Euro Overnigt Index Average (EONIA).

30.2 Do mesmo modo, são proibidos os seguintes comportamentos:

(i) O comportamento de uma ou várias pessoas concertadas para assegurar uma posição dominante sobre a oferta ou procura de um valor mobiliário ou outro instrumento financeiro, que afete ou possa afetar a fixação, direta ou indiretamente, de preços de compra ou de venda ou que origine ou possa originar outras condições comerciais desleais;

(ii) A compra ou venda de um valor mobiliário ou de outro instrumento financeiro, na abertura ou fecho do mercado, que tenha ou possa ter efeitos de induzir em confusão ou engano os investidores que atuam baseando-se nas cotações, incluindo o preço de abertura ou fecho;

(iii) A transmissão de ordens sobre instrumentos financeiros, incluindo qualquer cancelamento ou modificação das mesmas através dos meios de negociação, incluindo os eletrónicos, tais como estratégias de negociação algorítmica e de alta frequência, e que produzam algum dos efeitos referidos nas alíneas anteriores, ao:

a) Perturbar ou atrasar o funcionamento do mecanismo de negociação utilizado na área de negociação, ou aumentar as probabilidades disso ocorrer;

b) Dificultar a identificação de ordens autênticas ou aumentar a probabilidade, introduzindo ordens que deem lugar à sobrecarga ou destabilização da livro de ordens; ou

c) Criar ou poder criar um sinal falso ou enganoso sobre a oferta ou procura de um valor mobiliário ou outro instrumento financeiro, em particular emitindo ordens para iniciar ou exacerbar uma tendência.

(iv) Aproveitar-se do acesso ocasional ou periódico aos meios de comunicação tradicionais ou eletrónicos, expondo uma opiniãosobre um valor mobiliário ou outro instrumento financeiro, ou de forma indireta sobre o seu emitente, depois de ter tomado posições sobre esse valor mobiliário ou outro instrumento financeiro, e, em seguida, aproveitar as repercussões da opinião expressa, sem ter comunicado simultaneamente esse conflito de interesses à opinião pública de forma adequada e efetiva.

(v) A compra ou venda no mercado secundário, antes da venda pública regulada pelo Regulamento (UE) 1031/2010, de direitos de emissão ou instrumentos derivados relacionados, com o objetivo de fixar o preço de adjudicação dos produtos leiloados num nível anormal ou artificial, ou de induzir a confusão ou engano nos licitantes dos leilões.

(vi) Qualquer outra ação ou prática contrária à livre formação dos preços.

30.3 Para efeitos de determinar se um comportamento constitui manipulação de mercado, ter-se-ão em consideração os indicadores de manipulação (indicadores de utilização de mecanismos fictícios ou de qualquer outro tipo de engano ou artifício, os indicadores de sinais falsos ou enganosos e de fixação de preços) previstos na legislação em vigor e nos documentos emitidos pelos organismos supervisores em qualquer momento.

 

6. Comunicação de Operações Suspeitas de Abuso de Mercado

Capítulo I: Obrigações pessoais

31. Âmbito de aplicação

As obrigações gerais definidas nesta secção são vinculativas para Colaboradores e Membros dos Órgãos Sociais.

32. Deteção e comunicação à Direção de Compliance

32.1 Todos os Colaboradores que, profissionalmente, recebem, transmitem ou executam ordens e operações ou participam dessas funções, são responsáveis pela avaliação da comunicação como suspeita de uma operação à Direção de Compliance.

32.2 Quando os Colaboradores tiverem conhecimento de uma operação suspeita de abuso de mercado, devem notificar de imediato a Direção de Compliance do Banco BPI, diretamente ou indiretamente, através do responsável da sua área. Se a notificação não for efetuada de imediato, deve ser devidamente justificada a razão do atraso. A justificação não fundamentada devidamente pode implicar o incumprimento deste Código.

32.3 A supra indicada comunicação deve ser feita por escrito e deverá incluir todos os aspetos exigidos pela Direção de Compliance para informar a CMVM.

32.4 Os Colaboradores responderão com a maior brevidade possível aos pedidos de informação que a Direção de Compliance possa fazer para cumprimento das suas obrigações.

32.5 Os Colaboradores não podem facultar informação sobre a deteção, análise ou divulgação de operações suspeitas de abuso de mercado, nem sobre a existência ou conteúdo de pedidos de informação relacionados com essas operações, às pessoas implicadas nas mesmas, Pessoas Relacionadas ou a nenhuma outra pessoa que não esteja envolvida na deteção, análise ou divulgação de operações suspeitas.

 

Capítulo II: Estrutura de controlo

33. Medidas de prevenção de operações suspeitas

As Entidades Sujeitas estabelecerão e manterão mecanismos, sistemas e procedimentos que garantam um controlo eficaz e contínuo, para efeitos de assinalar e identificar operações suspeitas para, nesse caso, as comunicar à CMVM.

34. Mecanismo de deteção

34.1 A deteção das operações suspeitas efetua-se mediante implementação de ferramentas informáticas com acesso à informação sobre operações do Mercado de Valores Mobiliários (deteção centralizada) e também através dos Colaboradores das respetivas áreas das Entidades Sujeitas (deteção descentralizada).

34.2 Todas as operações suspeitas detetadas serão enviadas à Direção de Compliance, com a maior brevidade possível, conforme o disposto nos pontos anteriores.

34.3 Sem prejuízo das suas outras funções neste âmbito, os procedimentos de deteção serão objeto de revisão pela Direção de Compliance, que avaliará, pelo menos anualmente, a sua adequação e eficácia. Da mesma forma, os serviços de Auditoria Interna incluirão nas suas revisões o exame da sua aplicação efetiva.

35. Análise e comunicação de operações suspeitas à CMVM

35.1 Uma vez recebida uma comunicação de operação suspeita, a Direção de Compliance deverá analisar e poderá, se assim o entender, recolher informação adicional para determinar se os indícios detetados são consistentes e têm um nível de suspeita razoável.

35.2 Concluída a análise, a Direção de Compliance preparará um relatório declarando, se apropriado, a sua decisão de notificar a operação à CMVM.

A Direção de Compliance notificará a CMVM sem demora sobre as operações detetadas em que existam suspeitas razoáveis de consubstanciarem abuso de mercado, seja por uso indevido de Informação Privilegiada, manipulação de mercado, ou tentativa de uso indevido dessa informação.

A CMVM também deve ser notificada sobre operações suspeitas ocorridas no passado, se a suspeita surgiu com acontecimentos ou informações posteriores, devendo explicar-se o motivo do lapso de tempo decorrido entre a presumível infração e a apresentação da notificação.

35.3 A Direção de Compliance poderá recolher toda a informação que entenda necessária, em relação à análise de qualquer serviço, direção ou área das Entidades Sujeitas.

35.4 A Direção de Compliance conservará por um período mínimo de cinco anos, toda a informação relacionada com a análise das operações suspeitas identificadas, independentemente de terem sido comunicadas à CMVM ou não, de acordo com as conclusões da sua análise.

35.5 O processo de comunicação de operações suspeitas de abuso de mercado à CMVM deve cumprir os termos estabelecidos nas normas internas de desenvolvimento deste Código.

36. Registo das comunicações enviadas à CMVM

A Direção de Compliance manterá um registo das comunicações que tenham ocorrido, reportando-as periodicamente ao Comité do CIC.

 

7. Conflitos de Interesse em Mercados de Valores Mobiliários

O Banco BPI identifica as circunstâncias que podem dar origem a conflitos de interesses reais ou potenciais, e os procedimentos que devem ser seguidos para a sua identificação, gestão adequada e mitigação, no âmbito das Politicas de Gestão de Conflitos de Interesses em vigor a cada momento.

 

8. Requisitos Organizacionais para Aplicação do Código

Capítulo I. Aprovação

37. Aprovação e alteração

Este Código será aprovado pelo Conselho de Administração do Banco BPI.

A revisão do presente Código é efetuada com periodicidade anual ou sempre que se considere necessária.

Qualquer alteração posterior ao Código seguirá o mesmo procedimento.

 

Capítulo II. Estrutura organizacional

38. Estrutura de controlo e cumprimento

Os Órgãos responsáveis pela aprovação, implementação, controlo e acompanhamento são o Conselho de Administração (CA), a Comissão Executiva do Conselho de Administração (CECA), o Comité do CIC, a Direção de Compliance e os responsáveis pelas áreas segregadas.

Os termos desta Secção são aplicáveis sem prejuízo de quaisquer outras atribuições legais aos órgãos, conforme e quando decidido pelo Conselho de Administração do Banco BPI ou em resultado das obrigações de cada Pessoa Sujeita previstas neste Código.

39. Conselho de Administração do Banco BPI

O Conselho de Administração do Banco BPI tem as seguintes funções:

a) Aprovação deste Código e das suas sucessivas atualizações;

b) Exercício de funções gerais de supervisão, pelo que receberá um relatório semestral emitido pela Direção de Compliance.

40. CECA do Banco BPI

A CECA assumirá as seguintes funções:

a) Propor ao Conselho de Administração a aprovação do Código e das suas sucessivas atualizações;

b) Nomeação dos membros do Comité do CIC;

c) Aprovar sob proposta do Comité do CIC, as normas internas de desenvolvimento do Código;

d) Remeter ao Conselho de Administração o relatório semestral emitido pela Direção de Compliance;

e) Aprovar a dotação dos meios necessários para garantir o cumprimento do Código e das suas normas de desenvolvimento;

f) Analisar as questões relativas ao cumprimento deste Código e sua implementação, com base no relatório semestral emitido pela Direção de Compliance; e,

g)Aprovar os procedimentos e planos de ação para a gestão dos riscos derivados do CIC, mediante proposta do Comité do CIC.

41. Comité do CIC

41.1 O Comité do CIC, cuja atividade estará regulada por um Regulamento interno de funcionamento, terá nomeadamente as seguintes funções:

a) Promover o cumprimento do CIC e os seus procedimentos de cumprimento;

b) Submeter à CECA a proposta de CIC e as suas normas e procedimentos conexos, assim como as alterações que se pretendam;

c) Identificar e avaliar, com a participação da Direção de Compliance, as questões relativas ao risco de cumprimento associado ao CIC e aos seus procedimentos;

d) Identificar as Pessoas Relacionadas que devam estar sujeitas ao CIC;

e) Propor à CECA os procedimentos e planos e ação para a gestão dos riscos associados ao CIC;

f) Interpretar as normas do CIC tendo em vista a sua aplicação ao caso concreto;

g) Aprovar anualmente o Plano de formação em matéria e CIC, sob proposta da Direção de Compliance;

h) Submeter à CECA e à CACI o relatório semestral emitido pela Direção de Compliance;

i) Informar imediatamente as Comissões Executivas das Entidades Sujeitas sobre as irregularidades graves detetadas no âmbito do CIC.

41.2 Adicionalmente no exercício das suas funções, o Comité do CIC terá em consideração o nível de risco operacional associado aos diversos contextos da sua atuação. Para isto terá em conta, sempre que aplicável, o cumprimento da legislação externa e dos normativos internos aplicáveis; na sua tomada de decisões terá em conta a experiência acumulada disponível relativa aos riscos ou perdas operacionais em causa; acompanhará as iniciativas de desenvolvimento do negócio e dos mercados, dotando-as e dotando-se de controles e medidas que permitam acompanhar e assumir uma gestão efetiva dos riscos.

42. Direção de Compliance do Banco BPI

42.1 A Direção de Compliance, como área de controlo que atua mediante o princípio de independência a respeito das áreas e atividades sobre as quais exerce a sua função de supervisão, terá plenas faculdades para requerer a quaisquer pessoas ou áreas das Entidades Sujeitas, a informação que entenda necessária para o adequado desempenho da sua atividade.

42.2 A Direção de Compliance terá os deveres e funções que aqui lhe são conferidas, incluindo mas não limitando, o seguinte:

a) Promover a implementação dos procedimentos internos necessários para o cumprimento deste Código;

b) Estabelecer os controlos necessários para garantir um sistema eficaz e robusto de cumprimento;

c) Identificar riscos de cumprimento e regras de implementação do Código e, promover as ações de progresso para mitigar esses riscos;

d) Promover a cultura de cumprimento e definir planos de formação, submetendo-os ao Comité do CIC;

e) Assessorar a Administração e as áreas, respondendo a consultas colocadas, quer por estas quer por pessoas cuja ação fique sujeita a este Código;

f) Propor ao Comité do CIC a identificação das pessoas nomeadas nas alíneas (i) e (ii) do artigo 3.1, e das nomeadas nas alíneas (iii) e (iv) que devem estar sujeitas ao presente Código;

g) Gerir e manter o registo das Pessoas Sujeitas;

h) Controlar as comunicações de operações pessoais das Pessoas Sujeitas;

i) Atender às comunicações e pedidos de autorização de operações pessoais;

j) Conservar a Lista de Iniciados e a lista de instrumentos, de acordo com os termos deste Código;

k) Supervisionar os procedimentos de deteção de operações suspeitas de abuso de mercado, conduzindo a análise correspondente e posterior comunicação à CMVM;

l)Supervisionar o correto funcionamento do sistema de barreiras de informação;

m) Supervisionar os procedimentos de identificação e resolução de conflitos de interesse no âmbito do mercado de valores mobiliários;

n) Analisar a necessidade de atualização do Código ou de um desenvolvimento específico, submetendo as suas conclusões ao Comité do CIC;

o) Informar de imediato os órgãos de administração e fiscalização sobre irregularidades graves, detetadas no cumprimento do Código.

p) Manter na Secção ou página de Intranet, à disposição das Pessoas Sujeitas e restantes Colaboradores, a informação e documentação sobre o Código e suas regras de implementação necessárias ao cumprimento das obrigações derivadas do mesmo;

q) Controlar e, quando apropriado, responder aos pedidos de informação dos supervisores e desenvolver o contacto regular com os mesmos;

r) Manter os arquivos necessários ao controlo do cumprimento das obrigações resultantes do Código;

s) Elaborar um relatório semestral de avaliação de cumprimento e participá-lo à CECA e à Comissão de Auditoria e Controlo; e,

t) De um modo geral, realizar as ações necessárias à aplicação do Código.

42.3 Para além disso e no âmbito das suas responsabilidades, a Direção de Compliance zelará pela consideração do risco operacional associado ao seu âmbito de atuação. Para esse fim terá em conta, se aplicável, o cumprimento da legislação em vigor, quer externa como interna, na tomada de decisões, incluindo a experiência prévia disponível relativa a riscos ou perdas operacionais, e procurará acompanhar as iniciativas de desenvolvimento de negócios e mercados que devem estar associadas a controlos e medidas adequadas ao seguimento e gestão efetiva dos riscos.

43. Responsáveis das áreas segregadas

Cada Área Segregada terá um responsável, que será o colaborador com maior nível hierárquico. Este deverá garantir o cumprimento do previsto na Secção IV do presente Código, com particular atenção para as obrigações que lhe sejam especificamente conferidas. Em concreto, será o interlocutor da Direção de Compliance e colaborará com este na definição e implementação das medidas que se estabeleçam, mantendo informada a Direção de Compliance sobre as entradas e saídas de Colaboradores, para efeitos da manutenção atualizada do registo de Pessoas Sujeitas atualizado.

 

Capítulo III. Relatórios

44. Relatório semestral elaborado pela Direção de Compliance

A Direção de Compliance elaborará um relatório semestral a submeter ao Comité do CIC, à CECA e ao Conselho de Administração, ou, conforme o caso, à Comissão de Auditoria e Controlo Interno.

Neste relatório, a Direção de Compliance deverá incluir:

(i) Um resumo de todas as iniciativas regulatórias ou de outro tipo, efetuadas pela CMVM ou qualquer outra autoridade competente, em relação ao mercado de valores mobiliários; e,

(ii) Uma avaliação do cumprimento do presente Código, com descrição das principais incidências.

A Direção de Compliance reportará todos os incidentes que detete às áreas relevantes das Entidades Sujeitas, responsáveis por garantir o cumprimento da obrigação em causa. As partes devem então acordar quais as medidas corretiv as a implementar, o mais rapidamente possível. A Direção de Compliance controlará o processo de implementação dessas medidas.

 

Capítulo IV. Divulgação do Código e Formação

45. Formação

45.1 A Direção de Compliance, em colaboração com os Recursos Humanos e outras direções das Entidades Sujeitas, adotará as iniciativas de formação que sejam necessárias em relação ao presente Código. A fim de conseguir uma formação adequada, pode solicitar a colaboração de quaisquer áreas, se assim o entender.

45.2 As Pessoas Sujeitas devem frequentar as formações, de modo a garantir o cumprimento adequado deste Código, realizando as formações que o Banco BPI programe sobre as matérias.

45.3 A Direção de Compliance é responsável pela existência de um plano de formação anual, sujeito a avaliação, o qual deverá ser submetido ao Comité do CIC para aprovação, no último trimestre anterior ao exercício a que se refere.

46. Página de Internet

A Direção de Compliance diligenciará com vista à manutenção na Intranet, de um espaço ou página de internet, à qual todos os Colaboradores, especialmente as Pessoas Sujeitas, terão acesso.

 

Capítulo V. Comunicações, registos e relações com os organismos supervisores

47. Comunicações com a Direção de Compliance do Banco BPI

Salvo disposição em contrário, todas as comunicações previstas neste Código que as Pessoas Sujeitas ou qualquer outro interessado devam dirigir à Direção de Compliance, podem elaborar-se por escrito e ser enviadas por email, telefax ou qualquer outro meio que faculte o comprovativo da sua receção.

48. Conservação de registos

A Direção de Compliance do Banco BPI procederá à conservação dos registos, por um período de cinco anos, de todas as comunicações, notificações e quaisquer outras ações relacionadas com as obrigações estabelecidas no presente Código.

A Direção de Compliance também deverá conduzir inspeções periódicas aos registos conservados por outras áreas para cumprimento das obrigações previstas neste Código.

49. Relações com organismos supervisores

Todos os pedidos de informação que sejam recebidos por parte de autoridades de supervisão, relativos à matéria e âmbito de aplicação deste Código, devem ser enviados, com a maior brevidade, ao responsável da Direção de Compliance, para que possam ser registados, processados e controlados em conformidade.

 

Capítulo VI. Incumprimento

50. Incumprimento

O incumprimento do disposto no presente Código de Conduta implicará um juízo de responsabilidade disciplinar, cuja gravidade será determinada no procedimento estabelecido em conformidade com as disposições em vigor na legislação portuguesa, sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil ou criminal em que a pessoa que viole este Código possa igualmente incorrer.

 

Anexo I

Este Código foi redigido de acordo com a legislação aplicável, da qual se destacam as seguintes disposições:

(i) Regulamento (UE) n.º 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Abril, relativo ao abuso de mercado, incluindo todos os atos delegados e de execução ("Regulamento do Abuso de Mercado" ou "MAR");

(ii) Regulamento Delegado (UE) 2016/522 da Comissão, de 17 de Dezembro de 2015, que complementa o Regulamento (UE) n.° 596/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho;

(iii) Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, republicado pela Lei n.º 35/2018 de 20 de julho;

(iv) Regulamento da CMVM n.º 5/2008, Deveres de Informação (alteração ao Regulamento da CMVM n.º 5/2008).

 

Anexo II
Operações a comunicar por Administradores e Dirigentes

Artigo 19.º 7 do Regulamento (UE) N.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de Abril de 2014, relativo ao abuso de mercado.

Para efeitos do disposto no n.º 1, incluem-se também nas operações a notificar:

a. O penhor ou o empréstimo de instrumentos financeiros por uma pessoa referida no n.º 1, ou por conta dela;

b. As operações realizadas por qualquer pessoa que, a título profissional, prepare ou execute as operações ou por outrem atuando por conta de um dirigente ou pessoa com este estreitamente relacionada, conforme referido no n.º 1, inclusive no âmbito da gestão discricionária; e,

c. As operações efetuadas ao abrigo de uma apólice de seguro de vida, definidas em conformidade com a Diretiva 2009/138/CE do Parlamento Europeu e do Conselho quando:

i. O titular da apólice seja um dirigente ou uma pessoa com este estreitamente relacionada, tal como referido no n.º 1;

ii. O risco de investimento seja suportado pelo titular da apólice; bem como,

iii. O titular da apólice tenha o poder ou a capacidade de decisão de tomar decisões de investimento relativas a instrumentos específicos nessa apólice de seguro de vida ou a executar operações relativas a instrumentos específicos dessa apólice de seguro de vida.

Para efeitos do disposto na alínea a), o penhor ou outra garantia equivalente que recaiam sobre instrumentos financeiros, no âmbito de uma conta de custódia de instrumentos financeiros não tem de ser notificado, exceto se e na medida em que o penhor ou outra garantia equivalente se destine a garantir um crédito específico.

Na medida em que um titular de uma apólice de um contrato de seguro tenha a obrigação de notificar as operações de acordo com o presente número, a companhia de seguros está isenta da obrigação de notificação.

Artigo 10.º do Regulamento Delegado (UE) 2016/522 de 17 de Dezembro de 2015, completando o Regulamento (UE) N.º 596/2014, relativo ao abuso de mercado.

Nos termos do artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014, e para além das operações referidas no artigo 19.º, n.º 7, do referido regulamento, os dirigentes de um emitente ou participante no mercado de licenças de emissão, bem como as pessoas com eles estreitamente relacionadas, devem notificar o emitente ou o participante no mercado de licenças de emissão e a autoridade competente das suas operações.

As operações a notificar incluem todas as operações efetuadas por dirigentes agindo por sua conta que se relacionam, no que respeita aos emitentes, com as ações ou os instrumentos de dívida do emitente ou com os derivados ou outros instrumentos financeiros com eles relacionados e, no que respeita aos participantes no mercado de licenças de emissão, com os produtos leiloados baseados nas mesmas ou instrumentos derivados com elas relacionados.

As operações a notificar incluem:

a) A aquisição, alienação, venda a descoberto, subscrição ou troca;

b) A aceitação ou o exercício de opções sobre ações, incluindo de opções sobre ações concedidas aos dirigentes ou empregados como parte do seu pacote remuneratório, e a alienação de ações decorrente do exercício de opções sobre ações;

c) A realização ou o exercício de operações de swaps sobre ações;

d) As operações sobre derivados ou relacionadas com derivados, incluindo as operações liquidadas em numerário;

e) A celebração de contratos diferenciais sobre instrumentos financeiros do emitente em causa ou sobre licenças de emissão ou produtos leiloados baseados nos mesmos;

f) A aquisição, a alienação ou o exercício de direitos, incluindo as opções de compra e venda e warrants;

g) A subscrição de um aumento de capital ou de uma emissão de um instrumento de dívida;

h) As operações sobre derivados e instrumentos financeiros associadas a um instrumento de dívida do emitente em causa, incluindo os swaps de risco de incumprimento de dívida;

i) As operações condicionais mediante a ocorrência das condições e a execução efetiva das operações;

j) A conversão automática ou não automática de um instrumento financeiro noutro instrumento financeiro, incluindo a troca de obrigações convertíveis em ações;

k) As ofertas e doações feitas ou recebidas e as heranças recebidas;

l) As operações executadas em produtos relacionados com índices, cabazes e derivados, tal como exigido pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014;

m) As operações executadas relativamente a ações ou unidades de participação de fundos de investimento, incluindo os fundos de investimento alternativos (FIA) referidos no artigo 1.º da Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho , tal como exigido pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014;

n) As operações executadas pelo gestor de um FIA no qual o dirigente ou uma pessoa com ele estreitamente relacionada tenha investido, tal como exigido pelo artigo 19.º do Regulamento (UE) n.º 596/2014;

o) As operações executadas por terceiros ao abrigo da gestão de uma carteira individual ou de um mandato de gestão de ativos em nome ou em benefício de um dirigente ou de uma pessoa com ele estreitamente relacionada;

p) As operações de empréstimo ou concessão de ações ou instrumentos de dívida do emitente ou de instrumentos derivados ou outros instrumentos financeiros com elas relacionados.

 

Anexo III
Definições

Para efeitos deste Código de Conduta, entende-se por:

  • Área Segregada:
    Para efeitos do presente Código, uma área segregada é definida por cada Direção ou grupo de trabalho das Entidades Sujeitas, onde se desenvolvam atividades relacionadas com os mercados de valores, com os valores negociáveis ou outros instrumentos financeiros, com entidades emitentes e / ou que podem dispor com regularidade de Informação Privilegiada.
  • Informação Privilegiada:
    A Informação Privilegiada carateriza-se por ser uma informação de caráter preciso, não divulgada ao público, relativa, direta ou indiretamente, a um ou vários emitentes, a um ou vários valores negociáveis, instrumentos financeiros ou seus derivados e que, se se tornar do conhecimento público, poderia influenciar de forma significativa os preços dos referidos valores ou dos instrumentos derivados.
    A informação deve ser considerada de natureza concreta se indicar um conjunto de circunstâncias que existe ou que se possa, razoavelmente, esperar vir a existir, relativa a um facto que ocorreu ou que se pensa possa, razoavelmente, esperar que ocorra, sempre que seja suficientemente específica para permitir retirar alguma conclusão sobre os efeitos que essa circunstância ou facto poderão ter no valor dos instrumentos financeiros ou dos derivados com eles relacionados.
    A este propósito, caso se trate de um processo prolongado no tempo através do qual se pretenda gerar ou tenha como consequência determinados efeitos ou a obtenção de um resultado em concreto, deverão ter-se em consideração como informação de caráter concreto, tanto esse resultado ou desfecho futuro, como as etapas intermédias do processo, necessárias à produção desse resultado.
    Neste sentido entende-se como tal aquela informação que um investidor razoável utilizaria, provavelmente, como um dos elementos da motivação básica das suas decisões de investimento.
    No que respeita às pessoas incumbidas da execução das ordens relativas aos valores negociáveis ou outros instrumentos financeiros, também se considerará Informação Privilegiada toda a informação transmitida por um cliente em relação às suas próprias ordens pendentes, que seja de carácter concreto e que se refira, direta ou indiretamente, a um ou vários emitentes de valores negociáveis ou outros instrumentos financeiros, ou a um ou vários valores negociáveis ou instrumentos financeiros e que, ao ser tornada pública, poderia influenciar de forma apreciável os preços desses valores e instrumentos financeiros ou, se for o caso, dos seus derivados.
    Em relação a derivados sobre matérias-primas, a Informação Privilegiada será toda a informação de carácter concreto que não tenha sido tornada pública, que se refira, direta ou indiretamente, a um ou vários desses instrumentos derivados, ou diretamente a um contrato a prazo sobre matérias-primas relacionado e que, ao ser tornada pública, poderia influenciar de forma sensível os preços desses instrumentos derivados ou contratos a prazo sobre matérias-primas relacionados, e sempre que se trate de informação que se espera tornar pública ou o venha a ser obrigatoriamente, de acordo com o previsto nas disposições legais ou regulamentares da União Europeia ou nacionais, nas normas de mercado, nos contratos ou nos usos e práticas dos mercados correspondentes de derivados sobre matérias-primas ou a prazo.
    Em relação aos direitos de emissão ou produtos leiloados, baseados nesses direitos, a Informação Privilegiada será a informação de carácter concreto, que não seja do conhecimento público, que se refira, direta ou indiretamente a um ou vários desses instrumentos financeiros e que, ao ser tornada pública, poderia influenciar de forma sensível os preços desses instrumentos ou dos outros seus derivados.
  • Relatório de Investimento:
    Um relatório ou outra informação que, sem considerar as circunstâncias pessoais concretas do cliente a quem se destina, recomende ou proponha uma estratégia de investimento, de forma explícita ou implícita, referente a um ou vários instrumentos financeiros, incluindo qualquer opinião sobre o valor ou preço atual ou futuro destes instrumentos, destinado aos canais de distribuição ou ao público, sempre que corresponda à denominação de relatório ou recomendação de investimentos, análise financeira ou termos semelhantes ou, em qualquer caso, se apresente como uma explicação objetiva ou independente sobre aqueles emitentes ou instrumentos objeto da recomendação.
    As recomendações que não cumpram os requisitos a que se refere o parágrafo anterior, deverão ser consideradas como comunicações publicitárias e devem ser identificadas como tal.
    Com a entrada em vigor da DMIF II, o conceito de "recomendação pessoal" em termos de investimento foi alargado, visto que, anteriormente, recomendações através de canais de distribuição (redes sociais, newsletters através de listas de distribuição de emails) que chegavam a um grande número de investidores/potenciais investidores não eram consideradas "recomendações pessoais", não estando sob alçada das regras da DMIF.
  • Instrumentos Financeiros:
    De acordo com a Diretiva 2014/65/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, entendem-se por Instrumentos Financeiros:
    1. Valores mobiliários;
    2. Instrumentos do mercado monetário;
    3. Unidades de participação em organismos de investimento coletivo;
    4. Opções, futuros, swaps, contratos a prazo de taxa de juro e quaisquer outros contratos derivados relativos a valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades, licenças de emissão ou outros derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros que possam ser liquidados mediante uma entrega física ou um pagamento em dinheiro;
    5. Opções, futuros, swaps, contratos a prazo e quaisquer outros contratos de derivados relativos a mercadorias que devam ser liquidados em dinheiro ou possam ser liquidados em dinheiro por opção de uma das partes, exceto devido a incumprimento ou outro fundamento para rescisão;
    6. Opções, futuros, swaps e quaisquer outros contratos de derivados de mercadorias, que possam ser liquidados mediante entrega física, desde que sejam negociados num mercado regulamentado, num MTF ou num OTF, com exceção dos produtos energéticos grossistas negociados num OTF que só possam ser liquidados mediante entrega física;
    7. Opções, futuros, swaps, contratos a prazo e quaisquer outros contratos de derivados de mercadorias, que possam ser liquidados mediante entrega física, não mencionados no ponto 6 da presente secção e não destinados a fins comerciais, que tenham as mesmas características de outros instrumentos financeiros derivados;
    8. Derivados para a transferência do risco de crédito;
    9. Contratos diferenciais financeiros por diferenças (financial contracts for differences);
    10. Opções, futuros, swaps, contratos a prazo de taxa de juro e quaisquer outros contratos de derivados relativos a variáveis climáticas, tarifas de fretes, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, que devam ser liquidados em dinheiro ou possam ser liquidados em dinheiro por opção de uma das partes, exceto devido a incumprimento ou outro fundamento de rescisão, bem como quaisquer outros contratos de derivados relativos a ativos, direitos, obrigações, índices e indicadores não mencionados na presente secção e que tenham as mesmas características de outros instrumentos financeiros derivados, tendo em conta, nomeadamente, se são negociados num mercado regulamentado, num OTF ou num MTF; e,
    11. Licenças de emissão constituídas por quaisquer unidades reconhecidas para efeitos de cumprimento dos requisitos da Diretiva 2003/87/CE (regime de comércio de licenças de emissão).
  • Internalizador sistemático:
    Uma empresa de investimento que (ou entidade de crédito com autorização para prestar serviços de investimento, se for o caso), com carácter organizado, frequente, sistemático e substancial, negoceia por conta própria quando executa ordens de clientes à margem de um mercado regulado ou um sistema de negociação multilateral (SNM) ou de um sistema de negociação organizado (SNO), sem gerir um sistema multilateral.
    O modo frequente e sistemático é medido pelo número de transações OTC no instrumento financeiro realizadas pela empresa de investimento por conta própria quando executa ordens de clientes. O modo substancial é medido quer pelo volume de transações OTC realizadas pela empresa de investimento relativamente ao total da carteira de negociação da empresa de investimento num instrumento financeiro específico quer pelo volume de transações OTC realizadas pela empresa de investimento relativamente ao total das transações na União no instrumento financeiro específico. A definição de internalizador sistemático apenas é aplicável se os limites preestabelecidos para um modo frequente e sistemático e para um modo substancial forem ambos cruzados ou se uma empresa de investimento optar pelo regime do internalizador sistemático.
  • Lista de Iniciados/Lista de pessoas com acesso a informação privilegiada:
    É a lista de todas as pessoas que tenham acesso à informação privilegiada e que trabalham para uma entidade emitente ou prestadora de serviços, ao abrigo de um contrato de trabalho ou desempenhando, de outra forma, tarefas através das quais têm acesso a informação privilegiada, tais como consultores, contabilistas ou agências de classificação de crédito.
  • Mercado regulado:
    Sistema multilateral, operado e/ou gerido por um operador de mercado, que permite o encontro ou facilita o encontro de múltiplos interesses de compra e venda de instrumentos financeiros manifestados por terceiros – dentro desse sistema e de acordo com as suas regras não discricionárias – por forma a que tal resulte num contrato relativo a instrumentos financeiros admitidos à negociação de acordo com as suas regras e/ou sistemas e que esteja autorizado e funcione de forma regular e nos termos do Título III da Diretiva 2014/65/UE (MiFID II).
  • Operações pessoais:
    São operações pessoais as que são realizadas pelas Pessoas Sujeitas, sobre valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, conforme o previsto na legislação aplicável.
  • Pessoas Relacionadas:
    Uma Parte Relacionada com uma Pessoa Sujeita, significa: (i) O seu cônjuge ou qualquer pessoa equivalente pela legislação nacional em vigor;
    (ii) Filhos dependentes ou enteados a cargo;
    (iii) Qualquer outra pessoa com quem tenha coabitado durante, pelo menos, um ano, à data da operação em causa;
    (iv) Uma pessoa jurídica, singular ou coletiva, com a qual a Pessoa Sujeita ou qualquer das pessoas anteriormente identificadas, mantenha uma relação estreita, ou que tenha sido constituída para seu benefício ou cujos interesses económicos sejam, em grande parte, equivalentes aos da Pessoa Sujeita em causa;
    (v) Para efeitos do disposto no Ponto 12 deste Código, qualquer das pessoas mencionadas nos parágrafos anteriores, bem como a pessoa jurídica, fiduciária ou sociedade em que a Pessoa Sujeita ou as mencionadas nos parágrafos anteriores ocupam responsabilidades de gestão.
    Entende-se estar perante uma relação estreita quando se verifique a existência:
    a) De uma participação, direta ou indireta, de percentagem não inferior a 20% no capital social ou dos direitos de voto; ou
    b) De uma relação de controlo; ou
    c) De uma ligação de modo duradouro a um mesmo terceiro através de uma relação de controlo.
    Entende-se existir uma "relação de controlo" quando se verifique alguma das seguintes situações:
    a) A detenção da maioria dos direitos de voto;
    b) O direito de designar ou de destituir mais de metade dos membros do órgão de administração ou do órgão de fiscalização;
    c) O poder exercer influência dominante sobre a sociedade, por força de contrato ou de cláusula dos estatutos desta;
    d) Ser sócio da sociedade e controlar por si só, em virtude de acordo concluído com outros sócios desta, a maioria dos direitos de voto;
    e) Poder exercer, ou exercer efetivamente, influência dominante ou controlo sobre a sociedade.
  • Sondagem de mercado:
    Uma prospeção de Mercado consiste na comunicação de informação a um ou mais potenciais investidores, anterior ao anúncio de uma operação, a fim de avaliar o interesse dos mesmos numa eventual operação e as condições relativas à mesma, bem como o seu preço ou potencial volume.
  • SNM (em inglês, "MTF"):
    É o sistema de negociação multilateral operado por uma empresa de serviços de investimento ou por um gestor de mercado, que permite reunir dentro sistema e segundo regras não discricionárias, os diferentes interesses de compra e venda sobre instrumentos financeiros de vários terceiros, para dar lugar a contratos, conforme o Título II da Diretiva 2014/65/UE (MiFID II). Qualquer sistema multilateral de negociação de instrumentos financeiros deve ser autorizado como mercado regulamentado, sistema de negociação multilateral ou sistema de negociação organizado.
  • SNO (em inglês, "OTF"):
    É o sistema de negociação organizado, multilateral, que não pertença a um mercado regulamentado ou um SNM e onde interagem os diferentes interesses de compra e venda de títulos e obrigações, titularizações, direitos de emissão ou derivados de vários terceiros para dar origem a contratos, conforme o disposto no Título II da Diretiva 2014/65/UE (MiFID II).