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Política Anticorrupção

 

1. Introdução

 

Alcance

O Banco BPI, S.A. (doravante "Banco BPI", "Entidade", "Instituição" ou "Banco") é uma instituição de crédito do Grupo CaixaBank que exerce atividade bancária, incluindo todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa atividade e permitidas por lei, e que adota, com as devidas adaptações, as Políticas corporativas do CaixaBank.

O CaixaBank dispõe de uma Política Corporativa de Anticorrupção aplicável a todas as entidades do Grupo, nomeadamente às suas filiais, que define os princípios fundamentais de atuação na prevenção da corrupção.

O Banco BPI repudia por completo a prática de qualquer conduta que de forma direta ou indireta possa estar relacionada com atos de corrupção, em todas as suas formas, incluindo extorsão e suborno, pautando toda a sua atuação pelos princípios fulcrais do respeito e cumprimento da lei e demais normativos em vigor a cada momento, bem como pelos mais elevados padrões de responsabilidade e exigência1.

Neste enquadramento, o Conselho de Administração aprovou esta Política Anticorrupção (doravante “Política”), que se encontra alinhada com a Política Corporativa de Anticorrupção do CaixaBank, enquanto ferramenta essencial para impedir que quer o Banco BPI e as sociedades por si dominadas, direta ou indiretamente, quer as entidades externas com as quais se relaciona (inclusive prestadores de serviços), de modo direto ou por interposta pessoa, incorram em comportamentos que possam configurar práticas contrárias à lei e aos princípios éticos e de conduta do Banco BPI, a saber, o respeito, a integridade, a transparência, a excelência, o profissionalismo, a confidencialidade e a responsabilidade social.

O Banco BPI toma uma posição ativa de recusa perante qualquer tipo de corrupção nos diferentes mercados onde opera, implementando esta Política, que complementa o Código Ético e Princípios de Atuação, do Banco BPI e é parte integrante do Modelo de Prevenção Penal do Banco BPI, alinhado com os mais elevados padrões internacionais. No caso de se verificar que em determinado país de atuação, a legislação interna é mais exigente que a presente Política, será aplicável aquela em detrimento desta.

Esta Política está disponível para consulta na intranet e na Internet, no site do Banco BPI.

 

Objetivos 

I. Transmitir a todos os Colaboradores e membros dos órgãos sociais o compromisso do Banco BPI em garantir que a sua atividade se baseia no respeito pelas leis e normas vigentes em cada momento, assim como na promoção e defesa dos seus valores corporativos e princípios definidos no Código Ético e Princípios de Atuação e na rejeição absoluta de qualquer tipo de conduta que de forma direta ou indireta possa estar relacionada com corrupção;

II. Estabelecer os standards de conduta que devem reger a atividade do Banco BPI, assim como, de todos os Colaboradores e membros dos órgãos sociais. A Política estabelece um conjunto de medidas de diligência dirigidas a evitar iniciar relações contratuais com terceiros que neguem o cumprimento do normativo vigente ou que possam vir a incumprir os valores do Banco BPI;

III. Assegurar perante o acionista, Clientes, fornecedores, órgãos judiciais e sociedade em geral que o Banco BPI cumpre os deveres de supervisão e controlo da sua atividade estabelecendo medidas adequadas para prevenir ou reduzir o risco de prática de crimes de corrupção e que, portanto, se exercem os deveres de vigilância e controlo referidos no artigo 11.º do Código Penal Português, visando-se assim evitar que a má conduta de um ou vários Colaboradores e/ou membros dos órgãos sociais implique responsabilidade criminal para o Banco BPI.

 

Principais Impactos da Política

Presentes Aceitação
  • Proibição da aceitação de Presentes de qualquer valor que tenham como objetivo influenciar qualquer Colaborador do Banco BPI;
  • Em qualquer outro caso, proibição da aceitação de Presentes com um valor total agregado máximo (por ano) de 150 Euros por cada oferente, diretamente ou por interposta pessoa;
  • Proibição da aceitação de Presentes provenientes de funcionários públicos/autoridades públicas ou de fornecedores envolvidos em processos de seleção;
  • Proibição da aceitação de Presentes em dinheiro ou equivalente.
Exclui-se da Política:
  • Presentes do Banco BPI aos seus Colaboradores ou entre Colaboradores;
  • Convites para refeições relacionadas com a normal atividade do Banco BPI, sempre que razoáveis no contexto da relação profissional.
Entrega
  • Só se podem oferecer Presentes constantes no catálogo institucional;
  • É proibida a entrega de Presentes a funcionários públicos/Autoridades Públicas.

 

Gastos com viagens e hospitalidade
  • Os convites considerar-se-ão dirigidos ao Banco BPI;
  • Os convites devem ser razoáveis, não excessivos nem extravagantes;
  • Os gastos de viagem, hospedagem e representação serão sempre a cargo do Banco BPI.

 

Patrocínios
  • Qualquer contraprestação obtida para além do estritamente estabelecido nos acordos de patrocínio será considerada oferta

 

2. Âmbito de Aplicação

 

Pessoas Sujeitas:

São Pessoas Sujeitas a esta Política todos os Colaboradores e membros dos órgãos sociais do Banco BPI.

As Pessoas Sujeitas receberão formação específica de modo a garantir um conhecimento adequado da Política e o desenvolvimento de uma cultura de atuação ética de integridade e de respeito pelo cumprimento normativo.

O incumprimento da presente Política conduzirá a responsabilidade disciplinar a ser aplicada pelo órgão competente do Banco BPI.

Pessoas Associadas:

No quadro de confiança e colaboração mútua estabelecido entre o Banco BPI e todas as Pessoas Associadas, o Banco BPI espera que estas adotem medidas adequadas para garantir um comportamento e uma concorrência leal no mercado. Por isso, sempre que as circunstâncias concretas assim o permitam, será promovida a adoção desta Política ou dos princípios que lhe estão subjacentes, por parte das Pessoas Associadas ao Banco BPI, incluindo, em especial, fornecedores, intermediários e agentes que atuem em nome e por conta do Banco BPI.

O Banco BPI promoverá que as Pessoas Associadas tenham conhecimento do teor desta Politica e que atuem tendo por base os padrões de conduta e princípios análogos aos estabelecidos na mesma.

O incumprimento das disposições da presente Política pelas Partes Associadas levará à resolução do vínculo contratual estabelecido entre as Partes.

 

3. Normativo e Regras de Aplicação 

A presente Política rege-se pelo normativo aplicável vigente, assim como pelo normativo que o modifique ou substitua no futuro.

Adicionalmente, o Banco BPI aplicará os seguintes procedimentos de diligência devida:

  • Serão disponibilizados procedimentos de diligência devida nos processos de seleção e manutenção de relações com as pessoas que se vinculam com a organização, especialmente no que se refere aos seus Colaboradores, de forma a garantir o alinhamento com os valores do Banco BPI e a máxima observância das leis e dos valores éticos internos;
  • O Banco BPI garantirá, em todos os seus processos de contratação, que o candidato reúne as qualificações técnicas e a experiência previamente requeridas, conforme procedimento adequadamente documentado. Não poderão ser consideradas as relações pessoais/familiares para contratar pessoas que não cumpram os critérios de seleção;
  • A contratação de Pessoas Associadas pelo Banco BPI deverá obedecer a critérios objetivos, assegurando-se que não se verificam influências determinadas por vínculos económicos ou de outra índole. O Banco BPI exigirá a adoção de medidas adequadas para garantir a manutenção da concorrência de mercado, evitando incorrer em condutas contrárias à legislação vigentes e aos princípios inspiradores da sua atividade;
  • O Banco BPI através da suas Políticas e procedimento de KYC (Know Your Client) realizará um processo adequado de conhecimento, aceitação e seguimento de Clientes.

 

4. Princípios Gerais da Gestão do Risco de Corrupção

A corrupção em sentido amplo constitui uma prática de atos que dado o seu impacto, tanto para as empresas como para a sociedade, deve ser prevenida e eliminada.

Os princípios pelos quais a presente Política se rege e nos quais se fundamentará a atuação do Banco BPI para controlo e gestão do risco de corrupção são:

  • Rejeição absoluta de qualquer ação ou omissão relacionada, direta ou indiretamente, com atos de corrupção. Inclui as situações em que a Pessoa Sujeita se coloca numa posição de ignorância consciente ou deliberada em relação a atos que tinha obrigação de conhecer;
  • Proibição de atuações ilícitas e/ou que não estejam alinhadas com as normas vigentes, incluindo o disposto na presente Política, com o pretexto de que se está a atuar em prol do melhor interesse do Banco BPI, independentemente do benefício económico gerado;
  • Obrigação das Pessoas Sujeitas informarem sobre quaisquer factos de que tomem conhecimento e que sejam contrários à presente Política. Esta comunicação deverá ser efetuada com recurso ao canal de denúncias disponibilizado pelo Banco BPI;
  • Respeito pelos mais elevados padrões de lealdade para com o mercado, em cumprimento com as regras da livre concorrência.

Esta Política é parte integrante do Modelo de Prevenção Penal do Banco BPI, por isso, os princípios nele previstos são de aplicação direta.

Adicionalmente, a presente Política estabelece os seguintes padrões de atuação: 

a) Extorsão, subornos, tráfico de influências e "pagamentos de facilitação"

O Banco BPI proíbe a prática de todas as condutas que possam constituir ou estar relacionadas com extorsão, nas suas diferentes manifestações.

Deste modo, o Banco BPI rejeita qualquer conduta que possa constituir suborno ou tentativa de suborno a funcionários ou autoridades públicas, quer seja direta ou indiretamente, quer seja através de interposta pessoa. Consequentemente, está expressamente proibida a entrega de Presentes, bens ou serviços a autoridades ou aos seus funcionários para que estes cumpram os seus deveres ou realizem ato ilícito.

Está proibida qualquer prática que possa constituir tráfico de influências.

Estão igualmente proibidos os chamados "pagamentos de facilitação" em qualquer modalidade que estes possam adotar.

Apenas poderão ser recebidos e oferecidos Presentes nas condições estabelecidas na presente Política.

Qualquer atuação suspeita de configurar alguma das condutas descritas deverá ser comunicada de imediato através do canal de denúncias estabelecido no Banco BPI.

 

b) Presentes

Aceitação de Presentes por Pessoas Sujeitas:

Está proibida a aceitação, direta ou indireta, de qualquer tipo de Presente e de qualquer valor que implique por parte da Pessoa Sujeita o incumprimento das suas obrigações e o favorecimento direto ou indireto da pessoa ou entidade que os conceda no contexto da contratação de bens ou serviços.

Nos demais casos, ou seja, quando a oferta não implique o incumprimento pela Pessoa Sujeita das suas obrigações ou o favorecimento direto ou indireto da pessoa ou entidade que os conceda, os critérios que devem regular a aceitação de Presentes são os seguintes:

  • Quanto ao valor:
    - O valor do Presente não poderá ser superior a 150€ ou equivalente noutra divisa, considerando-se como critério para a sua quantificação o valor de mercado aproximado e não o custo de aquisição. No caso de uma Pessoa Sujeita que recebe vários Presentes da mesma pessoa (singular ou coletiva) num período de 12 meses, o limite de 150€ é aplicado sobre o valor agregado de todos os Presentes;
    - Deverá ser adequado e proporcional às circunstâncias, admitido pelos usos e costumes e de acordo com as práticas sectoriais que possam existir;
    - A sua finalidade terá que se enquadrar nas tradicionais felicitações, sejam estas relacionadas com celebrações tradicionais ou pessoais (tais como aniversários) constituindo uma pequena atenção ou cortesia. Excecionalmente, para Presentes que excedam os 150€, poderá ser pedido parecer à Direção de Compliance quando circunstâncias de natureza extraordinária assim o justifiquem. Nestas situações, a aceitação do presente está condicionada à autorização prévia da Direção de Compliance, a qual será dada através do canal por esta disponibilizado para o efeito;
  • O Presente deverá ser voluntário, não podendo ter sido solicitado previamente e não poderá gerar expectativas de reciprocidade no oferente;
  • Os Presentes deverão ser recebidos no local de trabalho e não no domicílio particular, em domicílio de familiares ou de outras pessoas próximas. Se por alguma circunstância alheia à vontade das partes, devidamente justificada,  tal não seja possível, deve informar-se a Direção de Compliance com o conhecimento do superior hierárquico.

É expressamente proibida a aceitação de Presentes, direta ou indiretamente, quando se verifique alguma das seguintes circunstâncias:

  • O Presente provenha de entidade ou funcionário público;
  • O Presente provenha de pessoas singulares ou coletivas, quando estas se encontrem em processos de seleção e contratação de fornecimento de bens ou serviços para o Banco BPI ou qualquer entidade por esta dominada direta ou indiretamente, e sempre que a Pessoa Sujeita destinatária do presente participe no processo de decisão ou sobre eles;
  • O presente seja efetuado em numerário ou equivalente, (por exemplo, cheque-Presentes), independentemente da quantia.

Os Presentes recebidos em contexto institucional, que impossibilite a sua recusa, e que não cumpram os requisitos de aceitação, deverão ser aceites institucionalmente, mas recusados a título pessoal, devendo fazer-se a sua entrega à Direção de Comunicação, Marca e Sustentabilidade.

Todas e quaisquer ofertas devem ser comunicadas à Direção de Compliance para análise e decisão quanto à forma de atuação.

 

Oferta de Presentes pelo Banco BPI: 

Regra geral:

  • Só poderão ser oferecidos Presentes institucionais de importância inferior a 150€ e que estejam contemplados no catálogo aprovado com caráter institucional. Excecionalmente, as áreas que gerem as Relações Institucionais, após comunicação prévia à Direção de Compliance, poderão autorizar a entrega de Presentes não previstos no catálogo, desde que os mesmos se revelem proporcionais à relação com o destinatário e sejam admitidos pelos usos sociais - e a cultura da Entidade. Estes Presentes devem incluir preferencialmente identificação corporativa e logotipo, cumprindo as respetivas normas de aplicação.

Os Presentes institucionais devem cumprir, em todo o caso, os seguintes requisitos: 

  • Ter um valor superior a 15€ e inferior a 150€ (os obséquios inferiores a 15€ e os associados a campanhas comerciais não se consideram Presentes);
  • Estar alinhados com os usos sociais, valores e cultura da Entidade;
  • Incluir a identificação corporativa;
  • Estar incluídos no catálogo institucional aprovado anualmente pela Direção de Comunicação, Marca e Sustentabilidade, incluindo os referentes a épocas festivas;
  • Incluir, preferencialmente, o logótipo corporativo (cumprindo as respetivas normas de aplicação).

É proibida a oferta de Presentes a entidades e funcionários públicos. Excecionalmente, e sempre que a legislação nacional não o proíba expressamente, a oferta de Presentes poderá efetuar-se com a autorização da Direção de Comunicação, Marca e Sustentabilidade, após parecer prévio da Direção de Compliance que, sempre que se suscitarem questões jurídicas, poderá consultar a Direção Jurídica.

Exclusões

Excluem-se das regras previstas neste Capítulo:

  • Os Presentes do Banco BPI a Pessoas Sujeitas e de Pessoas Sujeitas entre elas, existindo ou não uma relação hierárquica;
  • Os convites gastronómicos realizados no curso da relação profissional vigente, sempre que sejam razoáveis no contexto de negócio em que se desenvolvam.

 

c) Viagens e hospitalidade

Hospitality oferta de terceiros:

Os convites para eventos ou outras atividades organizadas por fornecedores ou outros terceiros consideram-se como tendo sido efetuados ao Banco BPI, pelo que as despesas de viagem e alojamento daí decorrentes estarão sempre a cargo do Banco BPI e serão sempre pagas diretamente ao prestador do serviço respetivo, de acordo com a normas internas relacionadas com despesas de Colaboradores.

Para o efeito, estão excluídos da regra acima referida os convites para eventos ou outras atividades efetuadas por quaisquer entidade do Grupo CaixaBank, aos seus Colaboradores e/ou a áreas de negócio.

As despesas de viagem, alojamento e representação devem obedecer aos seguintes critérios:

  • Devem ser razoáveis, de forma a não induzir a presunção de que se está a retribuir alguma prestação diferente, a realizar uma ação ou omissão com vista à obtenção de uma qualquer vantagem indevida, ou a permitir a perceção de atitudes menos discretas ou menos frugais por parte da Pessoa Sujeita;
  • Devem estar relacionadas com a atividade do Banco BPI;
  • Devem ser sempre consideradas como realizadas a título institucional, pelo que a decisão de proceder a estes pagamentos carece sempre de autorização escrita do primeiro responsável.

Hospitality oferta do Banco BPI:

Os critérios supra referidos aplicam-se também ao pagamento de despesas de viagens e hospitalidade pelo Banco BPI a terceiros.

 

d) Relacionamento com instituições públicas e políticas

O Banco BPI cumprirá estritamente e a todo o momento a legislação relacionada com o financiamento de partidos políticos.

São proibidas as doações a partidos políticos e entidades com eles relacionados. Apenas poderão ser realizados acordos de remissão de dívida, total ou parcial, nos casos permitidos na lei e quando verificados e cumpridos os critérios gerais de risco do Banco BPI.

O Banco BPI participará nos processos regulatórios sobre matérias relevantes para o sector financeiro, quer a nível nacional, quer a nível internacional, sempre que a convite ou solicitação das respetivas autoridades reguladoras. O Banco BPI não contratará serviços diretos de lobby ou representação de interesses para manifestar a sua posição perante as autoridades e divulgará as suas posições nas associações a que pertence ou transmitirá diretamente através dos canais legalmente estabelecidos, atuando em todo o processo em cumprimento dos seus princípios de atuação plasmados no Código Ético e Princípios de Atuação, na presente Política e nos demais normativos em vigor. 

 

e) Patrocínios

A atribuição de patrocínios tem como objetivo a concessão de apoio/contribuições económicas às entidades patrocinadas para a realização das suas atividades institucionais, corporativas, sociais, desportivas, culturais, científicas, entre outros, em troca do compromisso de colaboração na atividade de divulgação e publicidade ao Banco BPI, bem como de outras contrapartidas como, são os casos, por exemplo, dos acordos de hospitality (entradas livres para eventos, descontos para Clientes).

Em todo o caso, a atribuição de patrocínios deverá servir e ser direcionada para o fortalecimento da marca e do negócio do Banco BPI.

Qualquer área que considere a possibilidade de apoiar uma atividade mediante atribuição de patrocínio deverá consultar a área responsável pela gestão de patrocínios, que será responsável por esclarecer as dúvidas que surjam neste âmbito, decidirá se uma determinada atividade pode ser alvo de patrocínio, assegurará o alinhamento estratégico na atribuição de patrocínios e implementará os procedimentos que o assegurem.

Os procedimentos incluirão a implementação de controlos que garantam a não atribuição de patrocínios a atividades contrárias à presente Política e ao Código Ético e Princípios de Atuação.

Quando a concessão de patrocínios se efetuar de forma descentralizada, seja a nível nacional ou internacional, deverão ser observados os critérios supra indicados.

Qualquer contraprestação concedida além do estabelecido no acordo de patrocínio deverá considerar-se um Presente e, por este motivo, estará sujeita ao cumprimento dos requisitos estabelecidos nesta Política.

 

f) Doações

O Banco BPI, no âmbito da sua responsabilidade social, concede donativos a instituições para a realização de atividades sociais, culturais, científicas ou de índole similar.

O Banco BPI colabora com a Fundação Bancária "la Caixa" e em seu nome, na prossecução dos seus objetivos sociais, estendendo-os a todo o âmbito de atuação do Banco BPI.

Consequentemente, serão realizadas doações a organizações não governamentais e outras instituições do setor social que deverão estar justificadas pela Obra Social da Fundação "la Caixa" e ser conformes com as suas linhas de atuação na atividade beneficente, estabelecendo-se para o efeito procedimentos adequados.

Estes procedimentos incluirão controlos que visam garantir que as doações e demais contribuições atribuídas a organizações não governamentais e outras instituições do setor social, não possam ser utilizadas como subterfúgio para levar a cabo práticas contrárias ao Código Ético e Princípios de Atuação, restantes normativos internos e à lei.

 

g) Fornecedores 

O Banco BPI contratará com os seus fornecedores de forma concorrencial, estabelecendo para o efeito mecanismos de luta contra todas as formas de corrupção.

Tal como estabelece o Código de Conduta de Fornecedores do Banco BPI, os fornecedores não aceitarão ou oferecerão Presentes, vantagens, favores ou disposições a título gratuito que tenham por objeto influenciar de maneira imprópria as suas relações comerciais, profissionais ou administrativas.

No Anexo II da presente Política é apresentada uma lista não exaustiva de factos que podem, potencialmente, estar relacionados com atos de corrupção, aos quais os Colaboradores do Banco BPI deverão prestar especial atenção nas relações com partes terceiras, entre as quais se encontram os fornecedores.

 

5. Quadro de Governo

A estrutura de governo, as funções e as responsabilidades dos diferentes grupos de interesse envolvidos na presente Política são os seguintes:

Conselho de Administração do Banco BPI: enquanto responsável máximo pela definição das estratégias e Políticas gerais do Banco BPI, tem a seu cargo a aprovação da presente Política cujo objetivo é assegurar o exercício da atividade em estrito cumprimento da lei e dos princípios inscritos no seu Código Ético e Princípios de Atuação, reiterando a firme pretensão de manter uma atuação que assegure a rejeição de qualquer conduta que direta ou indiretamente possa estar relacionada com a corrupção.

Comissão de Riscos: comissão consultiva e de apoio ao Conselho de Administração do Banco BPI, a qual exerce, entre outras, as seguintes responsabilidades:

  • Propõe ao Conselho de Administração a aprovação desta Política;
  • Aconselha o Conselho de Administração sobre a propensão global para o risco, atual e futuro do Banco BPI e a sua estratégia nesta área, informando sobre a estrutura do apetite ao risco, acompanhando a aplicação dessa estratégia para assegurar que as ações do Banco BPI são consistentes com o nível de tolerância ao risco previamente decidido e efetuando o seguimento do grau de adequação dos riscos assumidos no perfil estabelecido;
  • Examina os processos de informação e controlo de riscos do Banco BPI, bem como os sistemas de informação e os indicadores;
  • Valoriza o risco de cumprimento normativo no seu âmbito de atuação e de decisão, entendido como a gestão do risco de sanções penais ou administrativas, perdas financeiras, materiais ou reputacionais em que o Banco BPI pode incorrer em resultado do incumprimento de leis, normas, padrões regulamentares e códigos de conduta, detetando qualquer risco de incumprimento e fazendo o seu seguimento e a análise de possíveis desadequações com os princípios deontológicos;
  • Comprova que o Banco BPI dispõe dos meios, sistemas, estruturas e recursos de acordo com as melhores práticas que permitam implementar a estratégia de gestão do risco de corrupção.

Comissão de Auditoria: A Comissão de Auditoria supervisiona a eficácia do sistema de controlo interno garantindo que as Políticas e sistemas estabelecidos se aplicam de modo efetivo e avalia a eficácia dos sistemas de gestão dos riscos financeiros e não financeiros, de forma a exercer as suas funções de órgão de administração, na sua função de fiscalização, em matérias de Política Anticorrupção, nomeadamente propondo ao Conselho de Administração a aprovação desta Política.

Comité Global de Riscos: É responsável por gerir, controlar e monitorizar, de forma global, os riscos de crédito, de mercado, risco operacional, de concentração, de reputação e de qualquer outro que afete o Banco BPI, bem como, as implicações na gestão da solvência e no consumo de capital. Para esse efeito, analisa o posicionamento global de riscos do Banco BPI e estabelece as Políticas que otimizam a gestão dos riscos no enquadramento dos seus objetivos estratégicos.

É função deste Comité adequar a estratégia Anticorrupção ao estabelecido na declaração de apetite pelo risco emitida pelo Conselho de Administração, coordenar as medidas de mitigação de incumprimentos, os mecanismos de reação aos primeiros alertas e manter informado o Conselho de Administração através da Comissão de Riscos das principais linhas de atuação e da situação dos riscos do Banco BPI.

Comité de Gestão Penal Corporativa: Comité de primeiro nível do CaixaBank, com poderes autónomos, responsável por assegurar a supervisão corporativa do funcionamento e cumprimento do Modelo de Prevenção Penal, que através do respetivo Delegado no Banco BPI, pode para o efeito colocar questões, solicitar informação, propor medidas, iniciar processos de investigação ou requerer a realização de todos os procedimentos que entender necessários relacionados com a prevenção de infrações e a gestão do Modelo de Prevenção Penal.

Este Comité tem um carácter multidisciplinar e depende hierarquicamente do Comité Global de Riscos do CaixaBank, a quem reportará, com uma periodicidade mínima semestral, e em qualquer caso, sempre que o Comité de Gestão Penal Corporativa o entender por conveniente.

O Comité de Gestão Penal Corporativa também informará o Comité de Direção do CaixaBank e os Órgãos Diretivos através da Comissão de Riscos do Conselho do CaixaBank (sem prejuízo das funções atribuídas ao Comité de Auditoria e Controlo do CaixaBank na supervisão do sistema de controlo interno e dos Canais de Consultas e Denúncias existentes) nos casos em que o próprio Comité de Gestão Penal Corporativa decida apresentar temas ao Conselho de Administração do CaixaBank. 

 

6. Canais de consultas e denúncias

De modo a facilitar o cumprimento do Código Ético e Princípios de Atuação, o Banco BPI dispõe de canais, devidamente publicitados, através dos quais podem ser submetidas quaisquer dúvidas sobre a interpretação ou aplicação prática da Política Anticorrupção e do restante normativo relacionado, assim como para a comunicação de qualquer evento suscetível de ser contrário às suas disposições.

As consultas e as denúncias serão geridas e resolvidas através de um procedimento rigoroso, transparente e objetivo, salvaguardando a confidencialidade das pessoas interessadas e envolvidas nos factos e condutas objeto de comunicação.

O Banco BPI não tolerará nenhuma represália contra quem, de boa-fé, comunique acontecimentos ou situações que possam ser consideradas proibidas por esta Política. Neste contexto, o Banco BPI trabalha continuamente para a melhoria e alinhamento destes canais de comunicação com as boas práticas de mercado.

 

7. Ambiente de controlo

O Banco BPI promove uma cultura de riscos, que fomenta o controlo e o cumprimento, assim como a implementação de uma estrutura de controlo interno robusta que alcance toda a organização e que permita tomar decisões plenamente informadas sobre os riscos assumidos.

Neste contexto, e de forma semelhante ao que foi estabelecido no CaixaBank, estrutura-se a organização do Banco BPI de acordo com o modelo das três linhas de defesa:

  • Primeira linha: Composta pelas áreas de negócio e de suporte. Cabe a estas áreas a responsabilidade primária pela execução da atividade potenciadora de um risco, logo, no exercício das suas atividades, devem garantir uma correta avaliação e gestão do risco;
  • Segunda linha: Atua independentemente das áreas de negócio e tem como função garantir a existência de Políticas de gestão e controlo dos riscos, monitorizando a sua aplicação, avaliando o ambiente de controlo e reportando todos os riscos materiais do Grupo. A segunda linha é composta pelas seguintes funções:
    • Função de Gestão de Riscos: Responsável por identificar, medir, delimitar, monitorizar e divulgar riscos ao nível da Entidade, de maneira segregada. Esta função constitui um elemento-chave para garantir a implementação efetiva de uma estrutura de gestão de riscos e das suas Políticas, bem como para fornecer uma visão global de todos os riscos do Banco BPI.
    • Função de Compliance: Responsável por garantir que o Banco BPI opera de modo íntegro e em estrito cumprimento das leis, regulamentos e Políticas internas aplicáveis
  • Terceira linha: A Função de Auditoria Interna, enquanto função de controlo interno que, através de uma abordagem independente, sistemática e disciplinada, audita, avalia e propõe recomendações de melhoraria das atividades do Banco BPI. Em particular, a Auditoria Interna exercerá as suas funções sobre a atuação da primeira e segunda linhas de defesa em matérias de Política Anticorrupção.

 

8. Informação e Reporte

A concretização de uma estrutura de reporte adequada é fundamental para a gestão do risco de corrupção.

Os principais objetivos de reporte/informação são os seguintes:

- Proporcionar aos órgãos de Governo, tempestivamente, informação exata, clara e suficiente que facilite a tomada de decisões e permita verificar que se está a atuar de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor, bem como no cumprimento das normas internas aplicáveis;

- Satisfazer os requisitos de informação das autoridades de supervisão, policiais e judiciais;

- Manter informado o acionista, assim como os grupos de interesse do Banco BPI sobre os princípios de atuação em matéria de corrupção;

- Proporcionar aos responsáveis das diferentes áreas, em especial às áreas gestoras deste risco e às áreas de controlo, os dados necessários para a realização dos controlos associados com a estratégia do Banco BPI em matéria de Política Anticorrupção.

  

9. Atualização da Política

Esta Política será submetida para revisão do Conselho de Administração com uma periodicidade bienal.

A Direção de Compliance do Banco BPI, como responsável da presente Política deve rever o seu conteúdo anualmente e, sempre que considere pertinente, pode propor modificações que serão submetidas à aprovação pelo Conselho de Administração, depois de ouvidas a Comissão de Riscos e a Comissão de Auditoria.

Adicionalmente, a atualização da Política poderá realizar-se, em qualquer momento, quando a Direção de Compliance do Banco BPI tenha identificado a necessidade de alteração pelos seguintes motivos:

  • Alterações de legislação e/ou regulamentação;
  • Alteração dos objetivos e estratégia de negócio;
  • Alterações nos processos de gestão;
  • Alterações derivadas de resultados obtidos nas atividades de seguimento e controlo;
  • Novas Políticas ou modificações sobre as existentes que afetem o conteúdo da Política Anticorrupção;
  • Modificação da estrutura organizativa que implique uma alteração das funções da gestão do risco de corrupção.

Como procedimento de revisão, a Direção de Compliance do Banco BPI:

  • Partilha o resultado da análise realizada com as restantes estruturas do Banco BPI envolvidas na gestão do risco de corrupção e realizará as modificações que sejam necessárias;
  • Inclui um resumo da revisão no Controlo de Versões existente no início da presente Política;
  • Propõe ao Comité Global de Riscos, com a validação do Comité de Gestão Penal Corporativa, apresentar a revisão desta Política à Comissão de Riscos e à Comissão de Auditoria, que analisarão a sua conformidade previamente à apreciação pelo Conselho de Administração.

Nas situações em que se realizem atualizações fora do período estabelecido (revisão bienal), caso sejam imateriais, podem ser aprovadas pelo Comité Global de Riscos. Para estes efeitos consideram-se atualizações imateriais as resultantes de alterações organizativas sem implicações nas funções de gestão de risco de corrupção, correções tipográficas ou como resultado da atualização de documentos referenciados nesta Política. Das alterações imateriais que vierem a ocorrer informar-se-á sempre o Comité Global de Riscos. Se o Comité Global de Riscos considerar oportuno, poderá informar a Comissão de Risco e a Comissão de Auditoria destas modificações, e estas Comissões, por sua vez, decidirão sobre se devem ou não informar o Conselho de Administração.

A Direção de Compliance é responsável por garantir a acessibilidade e o arquivo da presente Política.

 

Anexo I

Grupo CaixaBank: Refere-se ao CaixaBank, S.A., assim como ao conjunto de sociedades por si participadas. O Banco BPI, S.A. é parte integrante do Grupo CaixaBank.

Banco BPI: Sociedade de direito português, cujo objeto social é o exercício da atividade bancária e outras atividades conexas permitidas por lei, bem como outras sociedades dominadas, direta ou indiretamente por esta.

Pessoas Associadas: Pessoas singulares ou coletivas que mantêm uma relação comercial/negocial com o Banco BPI. A título meramente exemplificativo estão englobados nesta categoria os Colaboradores das pessoas singulares ou coletivas com que o Banco BPI mantém relações comerciais/negociais, independentemente da sua natureza, incluindo, entre outras, as pessoas que prestam serviços através de empresas de trabalho temporário ou por meio de acordos académicos; relações com intermediários, agentes, corretores, consultores externos ou outras pessoas singulares ou coletivas contratadas para o fornecimento de bens ou a prestação de serviços.

Pessoas Sujeitas: Pessoas a quem esta Política é diretamente aplicável.

Fornecedores: Prestadores de serviços ou outros fornecedores de bens, portugueses ou estrangeiros, que mantêm relações profissionais/comerciais com governos ou outras entidades públicas.

Patrocínio: Apoio financeiro ou de outro tipo que, se atribui a outra pessoa ou organização para a realização das atividades a que se dedica, com o objetivo de obter contrapartidas publicitárias e de captação de negócio.

Conflito de interesses: Situação de divergência ou colisão entre os deveres profissionais e/ou interesses de uma pessoa singular ou coletiva e os interesses privados de outra pessoa singular ou coletiva, que influi indevidamente no desempenho dos seus deveres e responsabilidades.

Corrupção: Conduta de carácter fraudulento que consiste em oferecer, prometer, dar ou aceitar uma vantagem patrimonial ou não patrimonial indevida, para ou por um funcionário público, Colaborador ou representante de empresa privada, direta ou indiretamente, a fim de obter ou manter um negócio ou outra vantagem ilícita. A materialização destes atos pode ocorrer no âmbito nacional ou internacional2.

Extorsão: Ato de quem, visando obter para si ou para terceiro, vantagem económica, obriga outra pessoa, por meio de violência ou de ameaça, a realizar ou omitir um ato ou negócio jurídico que implique prejuízo patrimonial para o próprio ou para um terceiro.

Tráfico de influências: Utilização de influência própria junto de funcionário público ou entidade pública, fazendo-se prevalecer da sua relação pessoal com este ou outro funcionário público ou entidade pública, para obter uma decisão que possa gerar uma vantagem patrimonial ou não patrimonial para si ou para terceiro.

Pagamentos de facilitação: Entrega de um presente de baixo montante que se faz a uma pessoa – funcionário público ou colaborador de uma empresa privada - para conseguir um favor, tal como seja agilizar uma tramitação administrativa, obter uma autorização, uma licença, um serviço ou evitar um abuso de poder.

Presente: Objetos, serviços, vantagens, favores, ofertas, disposições a título gratuito ou qualquer outro Presente físico ou de natureza pecuniária (pagamentos ou comissões)3. Da presente definição encontram-se excluídos os custos com viagens e hospitalidade, os quais são regulados de forma autónoma na presente Política.

Presente Institucional: Objeto ou outro tipo de oferta que se pretende oferecer que tenha sido previamente validado pela Direção de Comunicação, Marca e Sustentabilidade. Regra geral, estes Presentes têm incorporados elementos identificativos do Banco BPI, tais como o logotipo e/ou a denominação social.

Hospitality: Hospitalidade. Despesas ou determinados gastos assumidos por parte do organizador de um evento. 

 

Anexo II

Alertas

Lista não exaustiva de factos que podem, potencialmente, estar relacionados com atos de corrupção, aos quais os Colaboradores do Banco BPI deverão prestar especial atenção:

Quanto a Intermediários / Outros terceiros:

  • Caso tenha conhecimento de situações passadas que relacionem o intermediário com atos de corrupção;
  • O Intermediário não tem a sua sede, filiais ou sucursais no mesmo país que o Cliente ou o projeto;
  • O Intermediário tem pouca ou nenhuma experiência ou ligação à atividade no país onde será realizado o negócio;
  • O Intermediário encontra-se sedeado ou opera em países conhecidos pelos altos índices de corrupção;
  • O Intermediário é uma empresa que parece não se encontrar dotada das infraestruturas necessárias para a concretização do negócio/prestação do serviço, por exemplo, por dispor de recursos humanos insuficientes ou encontrar-se sediada em local que prejudica a concretização do projeto, histórico de incumprimentos, entre outros;
  • O Intermediário tem um familiar que exerce um cargo no Governo de um Estado Soberano e/ou na Administração Pública, em especial se esse cargo for de direção ou de tomada de decisão, ou é funcionário público de hierarquia elevada em departamento, organismo com o qual o Intermediário tenha relações comerciais;
  • O Intermediário resistiu a divulgar a estrutura de participação e identidade dos membros responsáveis pela sua administração;
  • O Intermediário solicitou a não divulgação da sua identidade. No caso de se tratar de uma pessoa coletiva, quando esta recusa ou dificulta a divulgação da identidade dos proprietários, ou dos membros dos seus órgãos sociais;
  • O Intermediário recorre a holdings ou estruturas equivalentes que permitem ocultar a estrutura de participação sem uma justificação razoável;
  • O Cliente sugere ou requer que uma oferta ou que as negociações tendentes à celebração de um contrato, sejam realizadas através de um intermediário específico, sem para tal apresentar motivo válido;
  • O Intermediário é sugerido por funcionário público, em especial se tiver a seu cargo responsabilidades de adjudicação de contratos;
  • A aparente necessidade de recurso a um Intermediário surgir imediatamente antes ou depois da adjudicação de um contrato;
  • O preço apresentado não é proporcional aos trabalhos/serviços efetuados/por efetuar;
  • O Intermediário solicita adiantamentos dos pagamentos com recurso a interposta pessoa, para outro país identificado como paraíso fiscal, ou em dinheiro via veículos corporativos não consolidados;
  • O Intermediário solicita pagamentos adicionais para “cuidar de algumas pessoas”, “conseguir um negócio", “fazer os acordos necessários”, ou expressões equivalentes;
  • O Intermediário está insolvente ou manifesta dificuldades financeiras significativas;
  • Recusa do Intermediário em celebrar acordo escrito onde se declare que não será realizada nenhuma transferência para funcionário público, que não as expressamente autorizadas pelo Banco BPI;
  • O Intermediário revela alguma desconsideração pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis à sua atividade;
  • Uma das principais características do Intermediário é a sua influência sobre funcionários públicos;
  • O Intermediário afirma que pode ajudar a garantir um contrato por conhecer as pessoas certas.

Quanto a Presentes:

  • A solicitação de um Cliente exigindo a participação de algum familiar num evento;
  • O Cliente mostra mais interesse nas características do evento para que foi convidado do que no próprio negócio que será abordado no mesmo. 

Quanto a fornecedores e outras entidades contratadas:

  • O fornecedor não está familiarizado com os valores do Banco BPI ou desconhece o funcionamento e princípios que regem a sua atuação;
  • Tenham existido no passado alertas ou queixas devidamente fundamentadas contra o fornecedor; In
  • O fornecedor tem a sua sede ou opera em países com elevados índices de corrupção;
  • O contrato tem um valor demasiado alto e desproporcional ao projeto;
  • O fornecedor mantém relações contratuais de longa duração/tempo indeterminado com determinados subcontratados;
  • O fornecedor manifesta a necessidade de obter certas autorizações de determinado governo;
  • O fornecedor revela ter pouca ou nenhuma experiência na área, contudo subitamente substitui um prestador do serviço/fornecedor com experiência e créditos firmados;
  • O fornecedor enfrenta graves dificuldades financeiras ou apresenta situação de insuficiência de meios materiais e humanos para a realização das atividades contratadas;
  • O contrato a celebrar com o fornecedor apresenta-se como fulcral para a sobrevivência do seu negócio;
  • O fornecedor recusa-se ou demonstra resistência em aceitar os termos da presente Política ou em acordar por escrito que não serão efetuados quaisquer pagamentos para facilitar a execução dos trabalhos/serviços contratados;
  • O fornecedor apresenta despesas de viagem ou de representação dificilmente justificáveis;
  • O fornecedor solicita que os pagamentos sejam efetuados em dinheiro ou via paraísos fiscais;
  • O fornecedor fatura comissões incomuns ou exageradas em relação ao serviço prestado, ou propõe o aumento das comissões como condição para a continuação do negócio, tendo presente que o valor das mesmas tinha sido previamente acordado;
  • O fornecedor requer ou dá a entender preferir que a sua identidade não seja divulgada. 

 

Anexo III

Legislação Aplicável

Apresenta-se, em seguida, o enquadramento legal e regulatório considerado no âmbito da presente Política:

União Europeia

  • Decisão-Quadro 2003/568/JAI do Conselho, de 22 de julho de 2003;
  • Orientações sobre Governo Interno da EBA de 21/03/2018- - EBA/GL/2017/11 (em especial a orientação 101).

Portugal

  • Aviso n.º 3/2020, do Banco de Portugal;
  • Lei n.º 20/2008, de 21 de abril;
  • Código Penal Português;
  • Código dos Valores Mobiliários;
  • Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras;
  • Código das Sociedades Comerciais Português.  

1 A legislação e demais regulamentação relativas à temática visada na Presente Política, produzida e aplicada pelas diferentes instâncias nacionais, comunitárias e regulatórias, é apresentada a título meramente enunciativo e não exaustivo no Anexo III, constituindo o contexto legal e regulatório geral em que se enquadra a presente Política.

2 Definição atribuída pela Câmara de Comércio Internacional, na Assembleia da ONU contra a corrupção e Assembleia da OCDE.

3 A título de exemplo, cartões promocionais, convites para eventos culturais, musicais, desportivos, entre outros.