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Política Geral de Conflitos de Interesses do Banco BPI

Política Geral de Conflitos de Interesses do Banco BPI

Política Geral de Conflitos de Interesses do Banco BPI

I. Introdução

No âmbito dos serviços prestados pelo Banco BPI, os conflitos de interesses representam riscos inerentes, tanto potenciais como reais, quer no âmbito das atividades bancárias quer nas de intermediação financeira.

Assim, é necessária a adoção de medidas com o intuito de gerir o risco de que os referidos conflitos possam resultar em atuações inadequadas para com os Clientes por parte do Banco, designadamente pelos seus Colaboradores.

Os princípios e procedimentos contidos na presente Política inspiram-se no compromisso do Banco BPI, como entidade do Grupo CaixaBank, em atuar com diligência, garantindo o cumprimento da legislação aplicável bem como a concordância com os restantes princípios orientadores do Grupo: respeito, integridade e transparência, excelência e profissionalismo, confidencialidade e responsabilidade social, consagrados igualmente no Código Ético e Princípios de Atuação do Banco BPI.

A presente Política Geral de Conflitos de Interesses do Banco BPI funcionará como enquadramento geral para a gestão de conflitos de interesses no seio do Banco, em alinhamento com aquilo que são as diretrizes e princípios corporativos estabelecidos para o Grupo CaixaBank. A própria existência desta política constitui por si mesma um elemento mitigador dos conflitos de interesses, na medida em que proporciona um enquadramento geral para o seu tratamento. Este enquadramento geral abrange outros regulamentos internos e documentos normativos1 de cumprimento obrigatório relativos a diferentes serviços e atividades em áreas específicas, que também incluem secções expressamente dedicadas a conflitos de interesses.

Os órgãos de administração e fiscalização do Banco BPI deverão adotar as decisões relevantes no sentido de integrar as disposições desta Política e aplicar as diretrizes aqui estabelecidas.

 

II. Objetivo

A presente Política tem como objetivo constituir-se como um quadro de referência para os Colaboradores do Banco, englobando de forma harmonizada e consistente os princípios e procedimentos gerais de atuação no tratamento de conflitos de interesses, potenciais e reais, que surjam no exercício das respetivas atividades e serviços2.

Nesse sentido, a Política servirá como orientação para o Banco BPI, sobretudo no que diz respeito a:

(i) Identificação das áreas e situações nas quais, devido à sua natureza, é mais provável que possam ocorrer potenciais conflitos de interesse suscetíveis de prejudicar os interesses gerais do Banco, das Pessoas Sujeitas, dos acionistas e/ou dos Clientes;

(ii) Definição e adoção de medidas para a prevenção, identificação e gestão de conflitos de interesses, bem como para o seu registo;

(iii) Procedimento de divulgação de conflitos, quando aplicável, nos casos em que as medidas mencionadas se revelem ineficazes para eliminar, ou, quando tal não for possível, mitigar satisfatoriamente, qualquer risco residual, suscetível de ser divulgado, que possa prejudicar os interesses das Pessoas Sujeitas, dos acionistas e/ou dos Clientes3.

 

III. Quadro regulamentar

A regulamentação relativa aos conflitos de interesses emitida pelas diversas entidades reguladoras é apresentada a título meramente enunciativo e não exaustivo no Anexo I, constituindo o contexto regulatório geral em que se enquadra a presente Política.

 

IV. Âmbito de aplicação

Capítulo I. Definição de Conflitos de Interesses

Partindo do conceito genérico da European Banking Authority (EBA), o conflito de interesses pode ser definido como uma situação de discrepância ou colisão entre o dever de uma pessoa singular ou coletiva e os seus interesses privados e os interesses de outra pessoa singular ou coletiva, que influencie indevidamente o desempenho dos seus deveres e responsabilidades.

A fim de estabelecer critérios comuns para a identificação de potenciais conflitos de interesses que possam surgir no seio do Banco BPI e de sociedades dominadas, direta ou indiretamente, pelo Banco BPI, S.A. (conjuntamente designadas "Banco BPI") ou no de outras entidades integradas no mesmo Grupo económico no qual o Banco BPI se encontre integrado, é necessário avaliar se se verifica alguma das situações abaixo descritas:

(i) Obtenção de um benefício económico, político, pessoal ou outro em detrimento de outra Pessoa Sujeita e/ou Cliente;

(ii) Existência de um interesse diferente no resultado do serviço ou atividade em questão, do de uma Pessoa Sujeita e/ou Cliente;

(iii) Existência de incentivos financeiros ou de outra natureza destinados a favorecer os interesses de uma Pessoa Sujeita e/ou Cliente em detrimento dos interesses de outras Pessoas Sujeitas e/ou Clientes;

(iv) Realização de uma atividade profissional idêntica à da Pessoa Sujeita e/ou Cliente;

(v) Receção de um terceiro de incentivos relacionado com o serviço ou atividade, diferentes da comissão ou remuneração usual pelo serviço ou atividade em questão (e.g., dinheiro, bens ou serviços, benefícios políticos ou profissionais).

 

Capítulo II. Âmbito Subjetivo: Pessoas Sujeitas

Esta Política aplicar-se-á àquelas pessoas que participam ou possam participar nas atividades do Banco BPI, S.A, isto é, os colaboradores e os membros do Conselho de Administração e do Órgão de Fiscalização consideradas "Pessoas Sujeitas"4.

As referidas Pessoas Sujeitas devem evitar todos os conflitos de interesses ou, quando estes não possam ser evitados, devem socorrer-se dos mecanismos internos necessários para os resolver sem que sejam concedidos privilégios a favor de quaisquer destas pessoas.

As Pessoas Associadas (cfr. definido no Anexo I) devem obedecer aos princípios inspiradores desta Política, embora o teor literal da mesma não lhes possa ser aplicável.

 

IV. Princípios Gerais

Capítulo I. Princípios Gerais da Política

A política descrita neste documento pretende, na prossecução dos seus objetivos ter os seguintes atributos:

(i) Permanência, servindo de enquadramento estável para o tratamento de conflitos de interesses no Banco BPI;

(ii) Dinamismo, com o objetivo de ser revista de forma recorrente, a fim de manter a sua atualização e eficácia;

(iii) Aplicabilidade, no sentido de ser adequada e permitir abordar situações práticas concretas.

 

Capítulo II. Princípios Gerais aplicáveis às Pessoas Sujeitas

As Pessoas Sujeitas, sem prejuízo dos deveres e obrigações específicos estipulados ao longo desta Política, devem prestar serviços e exercer as suas atividades de acordo com os princípios orientadores e inspiradores contidos no "Código Ético e Princípios de Atuação do Banco BPI". Por conseguinte, e no cumprimento do seu dever de lealdade, deverão em toda a sua atividade profissional colocar os interesses dos Clientes, do Banco BPI e dos seus acionistas, acima dos seus interesses pessoais.

Adicionalmente, deverão assumir como princípios gerais de atuação os seguintes:

(i) Independência. As Pessoas Sujeitas devem agir sempre com liberdade de julgamento, atuando de boa-fé e com lealdade para com o Cliente, com o Banco BPI e com os seus Investidores, independentemente dos seus interesses próprios, dos interesses de pessoas consigo relacionadas ou de outras pessoas que, no caso concreto, possam estar relacionados com a Pessoa Sujeita;

(ii) Abstenção. As Pessoas Sujeitas devem abster-se de intervir ou influenciar a tomada de decisões que possam respeitar a si próprias, a Investidores e / ou a Clientes com os quais exista um conflito, assim como de aceder a informação relevante ou privilegiada que possa relevar para esse mesmo conflito;

(iii) Comunicação. As Pessoas Sujeitas devem comunicar potenciais conflitos de interesses em resultado das suas atividades fora do Banco BPI, dos seus relacionamentos familiares, património pessoal ou por qualquer outro motivo. Os potenciais conflitos de interesses deverão ser comunicados através dos canais de comunicação estabelecidos pelo Banco BPI, devendo essa comunicação ser efetuada no mais curto espaço de tempo possível e, em qualquer caso, antes de ser tomada qualquer decisão/ação que possa vir a ser afetada pelo possível conflito de interesses;

(iv) Transparência. As Pessoas Sujeitas devem fornecer informações precisas, verdadeiras e compreensíveis em relação ao conflito de interesses identificado, de modo a que a Pessoa Sujeita e/ou o Cliente possam tomar uma decisão informada e com conhecimento de causa sobre a continuidade, ou não, da atividade ou serviço em questão.

 

V. Procedimentos de Atuação

Os procedimentos de atuação em matéria de conflitos de interesses descritos nesta secção aplicam-se ao Banco BPI, pelo que na realização das suas atividades as Pessoas Sujeitas deverão agir de forma consistente com a presente Política.

Capítulo I. Identificação dos Conflitos de Interesses

Os conflitos de interesses podem ser agrupados, de acordo com as entidades envolvidas, nas seguintes categorias:

1. Conflitos de interesses entre o Banco BPI e os seus Clientes

O Banco BPI pode incorrer numa situação de conflito de interesses nas relações com os seus Clientes quando, entre outras, ocorra ou exista um risco real de ocorrência de uma das situações descritas abaixo:

(i) Recebimento de incentivos em dinheiro, bens ou serviços, benefícios políticos ou profissionais, ou outros benefícios que não sejam a comissão ou remuneração habitual pela prestação de serviços ao Cliente;

(ii) Aproveitamento da capacidade do Banco BPI de influenciar ou condicionar a decisão do Cliente, em detrimento do mesmo;

(iii) Utilização de informações confidenciais que confiram ao Banco BPI uma posição vantajosa face ao Cliente relativamente a um serviço ou atividade;

(iv) Privilegiar os interesses do Banco BPI através da prestação de um serviço que não seja adequado às necessidades do Cliente e não seja realizado sob as melhores condições para o mesmo;

(v) Desenvolver a mesma atividade do Cliente sempre e quando resulte numa incompatibilidade que gere discrepância entre os interesses de ambas as partes.

Para evitar incorrer em conflitos de interesses com os seus Clientes, os Colaboradores ou membros do Conselho de Administração, pessoalmente ou através de Pessoas Relacionadas, não devem aceitar presentes, hospitalidade, gratificações ou outros benefícios por parte de Clientes, muito menos quando tal se destine à realização de qualquer operação, exceto em circunstâncias admitidas, as quais são especificadas na Política Anticorrupção do Banco BPI.

2. Conflitos de interesses entre Clientes

Existirá um conflito de interesses quando o Banco BPI, com base em relações económicas ou de outra natureza, promova um tratamento preferencial de um dos seus Clientes relativamente a outros, em detrimento ou com prejuízo destes.

Conflitos de interesses entre o Banco BPI e membros do Conselho de Administração

Os administradores do Banco BPI e Pessoas Relacionadas, em conformidade com o seu dever de evitar situações que originem potenciais conflitos de interesses, deverão abster-se de:

(i) Utilizar o nome do Banco BPI ou invocar o seu estatuto de administrador para exercer influência indevida na realização de operações particulares;

(ii) Utilizar os ativos do Banco BPI, bem como tirar partido da sua posição no Banco, para obter uma vantagem patrimonial ou para quaisquer fins particulares;

(iii) Utilizar em proveito próprio oportunidades de negócio para o Banco BPI, que tenham surgido no âmbito do exercício do seu cargo;

(iv) Obter vantagens ou remuneração de terceiros, que não do Banco BPI, associadas ao exercício do cargo que ocupam;

(v) Desenvolver atividades por conta própria ou de terceiros que impliquem uma concorrência efetiva ou potencial, com as atividades do Banco BPI;

(vi) Realizar, direta ou indiretamente, transações profissionais ou comerciais com o Banco BPI, salvo nos casos excecionais consagrados em lei ou regulamentação interna em que as mesmas sejam admitidas.

4. Conflitos de interesses entre o Banco BPI e o seu acionista

No contexto da realização das assembleias gerais do Banco BPI, o acionista e os seus representantes podem incorrer num potencial conflito de interesses quando se trate de adotar uma deliberação que tenha por objeto:

(i) Exonerar uma obrigação ou conceder um direito ao acionista;

(ii) Facultar ao acionista qualquer tipo de assistência financeira, incluindo a prestação de garantias a seu favor;

(iii) Dispensar o acionista das obrigações associadas ao dever de lealdade legalmente estabelecido para os administradores.

5. Conflitos de interesses entre Colaboradores, Pessoas Associadas ou Pessoas Relacionadas com aquelas e o Banco BPI

Os Colaboradores, Pessoas Associadas ou Pessoas Relacionadas com estes, poderão incorrer em situações de conflito de interesses no caso de alguma das circunstâncias abaixo descritas ocorrer ou quando exista um risco real de poderem ocorrer:

(i) Sobreposição dos seus interesses aos interesses do Banco BPI, afetando o seu desempenho profissional;

(ii) Intervenção em atividades ou transações de qualquer tipo nas quais os próprios Colaboradores ou Pessoas Relacionadas sejam beneficiários ou participantes diretos ou indiretos;

(iii) Utilização indevida de qualquer informação a que tenham acesso em virtude da posição que ocupam, bens ou propriedade intelectual, para fins pessoais ou não relacionados com o objeto social do Banco BPI. Esta situação será particularmente grave se se tratar de informação privilegiada ou confidencial;

(iv) Utilização do nome do Banco BPI com o objetivo de influenciar indevidamente a realização de uma atividade ou serviço de que resulte um benefício económico, pessoal, político ou de outra natureza, e um prejuízo para os interesses, valores ou reputação do Banco BPI;

(v) Utilização da sua posição ou estatuto como Colaborador, Pessoa Associada ou Pessoa Relacionada com aquele para obter uma vantagem patrimonial;

(vi) Desenvolvimento de atividades por conta própria ou de terceiros que envolvam concorrência real ou potencial com o Banco BPI.

6. Conflitos de interesses entre o Banco BPI e os seus Fornecedores

O Banco BPI pode estar perante conflitos de interesses com os seus fornecedores quando se verifique uma situação que possa representar risco de ocorrência de alguma das seguintes situações:

(i) Influência indevida na seleção de fornecedores que apresentem laços económicos ou familiares com Colaboradores do Banco BPI/Membros dos respetivos órgãos de administração e fiscalização ou Pessoas Relacionadas com estes;

(ii) Recebimento de presentes, hospitalidade, gratificações ou outros benefícios por parte de um fornecedor, exceto em circunstâncias admitidas pelos usos sociais, especificadas nas normas internas do Banco BPI;

(iii) Divulgar informações confidenciais relativas às condições económicas, técnicas ou outras apresentadas por fornecedores concorrentes, a fim de favorecer um terceiro;

(iv) Emitir um pedido de proposta para a contratação de um bem ou serviço específico que apresente requisitos diferentes dependendo do fornecedor a quem o pedido é enviado.

7. Conflitos de interesses entre Direções do Banco BPI

Podem surgir conflitos de interesses entre Direções de uma Entidade Sujeita, ou entre Direções de diferentes Entidades Sujeitas, incluindo do Banco BPI, no caso de ocorrer ou poder ocorrer, alguma das seguintes situações:

(i) Troca de informações confidenciais ou privilegiadas relativas a atividades ou serviços que sejam prejudiciais aos interesses dos Clientes/da própria Entidade Sujeita;

(ii) Exercício de influência indevida sobre outras Direções relativamente à realização das suas atividades ou serviços;

(iii) Participação simultânea ou consecutiva em diferentes serviços ou atividades, cuja natureza gere um risco potencial de prejudicar os interesses do Cliente ou da própria Entidade Sujeita.

8. Conflitos de interesses entre as diferentes entidades do Banco BPI

As Entidades Sujeitas podem incorrer num conflito de interesses com o Banco BPI quando se verifiquem situações que possam representar um risco sério de ocorrência de alguma das situações abaixo descritas de forma não exaustiva:

(i) Implementação de estratégias de desenvolvimento corporativo ou outras alterações estruturais que possam ser prejudiciais aos interesses do Banco BPI;

(ii) Aprovação e oferta de produtos ou serviços cujas características e estratégia de distribuição não se adequem nem satisfaçam as necessidades do mercado-alvo, prejudicando consequentemente os interesses e reputação do Banco BPI como um todo;

(iii) Utilização de uma marca que seja contrária ao posicionamento, valores e caraterísticas do Banco BPI;

(iv) Realização de comunicações ao mercado, investidores, analistas ou meios de comunicação, entre outros, cuja mensagem seja prejudicial aos interesses do Banco BPI;

(v) Favorecimento ou tratamento preferencial de um Cliente face a outros Clientes do Banco BPI, devido a laços económicos ou de outra natureza;

(vi) Utilização do nome do Grupo com o objetivo de influenciar indevidamente a realização de uma atividade ou serviço de que resulte um benefício económico, político ou de outra natureza e um prejuízo para os interesses, valores ou reputação do Grupo.

Serão igualmente objeto de identificação outras situações que, não tendo sido contempladas nas categorias acima mencionadas, sejam suscetíveis de gerar conflitos de interesses em resultado dos serviços prestados e atividades realizadas, assim como do relacionamento com as diversas Pessoas Sujeitas, Investidores e/ou Clientes.

 

Capítulo II. Medidas de Prevenção

O Banco BPI deve estabelecer medidas para prevenir os conflitos de interesse identificados. As principais medidas são apresentadas abaixo, de forma não exaustiva:

(i) O Código Ético e Princípios de Atuação do Banco BPI constitui por si próprio um elemento/fator importante de mitigação dos conflitos de interesses, com base nos princípios orientadores nele estabelecidos e que devem reger a atividade de todas as Pessoas Sujeitas pela presente Política;

(ii) Existência de uma estrutura organizacional destinada à prevenção e gestão de conflitos de interesses que garanta um acompanhamento adequado das políticas e procedimentos estabelecidos, anteriormente mencionados, e que assegura a existência de um ambiente de controlo credível e robusto sendo que o atual modelo estruturado em três linhas de defesa, contribui para uma segregação adequada de funções;

(iii) Registo de atividades que originem conflitos de interesses, incluindo a elaboração de listas de pessoas que tiveram acesso a informação privilegiada no caso em questão;

(iv) Existência de reporte periódico às órgãos de administração e fiscalização, de forma a permitir verificar a existência de procedimentos de controlo adequados e adequação das medidas adotadas;

(v) Estabelecimento de políticas de remuneração de modo a não potenciarem a recomendação de instrumentos financeiros e outros produtos não adequados aos Clientes em benefício próprio, mitigando os conflitos de interesses;

(vi) Estabelecimento de planos de formação específicos destinados a sensibilizar e promover uma atuação profissional honesta e transparente como medida de prevenção de potenciais situações de conflitos de interesses, relacionados, entre outros, com o uso inadequado ou com fins pessoais de informação confidencial, meios informáticos, fundos, bens ou propriedade intelectual;

(vii) Todas as informações recebidas dos Clientes serão consideradas confidenciais e, como tal deverão ser tratadas de forma rigorosa e responsável, em conformidade com o disposto na legislação aplicável;

(viii) A fim de preservar a referida confidencialidade, o Banco BPI deverá estar dotado de medidas que previnam o uso e a transmissão indevidos da informação;

(ix) O Banco BPI define procedimentos que permitem assegurar o arquivo regular de situações de conflitos de interesses.

(x) As direções devem ter ao seu dispor os recursos suficientes, tanto humanos como financeiros e materiais, para garantir a autonomia, a independência e a qualidade das suas atividades, fiscalizando as funções que impliquem a realização de atividades ou a prestação de serviços de natureza sensível e que possam representar um foco/situação de risco em matéria de conflito de interesses;

(xi) Revisão bienal e sempre que tal se revele necessário da presente Política, com a adoção de medidas adicionais de prevenção resultantes da experiência adquirida através dos procedimentos de atuação implementados.

 

Capítulo III. Medidas de Gestão

De seguida, são descritas as medidas de gestão aplicáveis às Pessoas Sujeitas, Investidores e Clientes, bem como os critérios de resolução dos conflitos de interesses. O Anexo III estabelece um catálogo exemplificativo das medidas existentes para mitigação dos Conflitos de Interesses institucionais ou conflitos de interesses respeitantes a colaboradores.

1. Pessoas Sujeitas e Acionistas

O Colaborador que identifique um conflito de interesse deverá agir de acordo com os procedimentos internos que desenvolvem a presente Política.

Os Administradores do Banco BPI deverão comunicar ao Conselho de Administração qualquer situação de conflito, direto ou indireto, que eles ou pessoas consigo relacionadas possam ter com os interesses do Banco BPI. Neste sentido, e de acordo com o firme compromisso do Banco BPI como parte Grupo CaixaBank em agir com transparência, as situações de conflito de interesses em que estejam envolvidos Membros do órgão de administração do Banco BPI serão objeto de registo

Os conflitos de interesse relativos aos Acionistas serão comunicados através dos canais de comunicação estabelecidos pelo Banco BPI.

Toda a Pessoa sujeita deve igualmente reportar, nos termos referidos nesta política, eventuais conflitos de interesses resultantes de cargos exercidos no passado e de relações pessoais e profissionais passadas, tendo por referência, os dois anos anteriores à admissão no Banco BPI.

2. Clientes

Caso os Clientes identifiquem situações suscetíveis de gerar conflitos de interesse, estes poderão comunicá-las através dos canais de comunicação estabelecidos no Banco BPI. A Direção de Compliance deverá ser envolvida e tratar das situações notificadas, conduzindo a necessária investigação, devendo para tal requerer a participação de outras áreas ou direções do Banco, conforme necessário.

3. Critérios de resolução de conflitos de interesses relativos a Clientes

(i) Em caso de conflito entre o Banco BPI e um Cliente, o interesse do Cliente deverá ser salvaguardado;

(ii) No caso de conflito entre Clientes:

a) Deverá ser evitado favorecer qualquer deles;

b) Não é permitido, em circunstância alguma, revelar a determinados Clientes os serviços ou atividades contratadas por outros Clientes;

c) Não é permitido incentivar um Cliente a contratar um serviço ou atividade com o objetivo de beneficiar outro Cliente. No que diz respeito aos conflitos de interesses que não envolvam Clientes, estes serão resolvidos segundo a sua natureza e características.

 

Capítulo IV: Divulgação de Situações de Conflitos de Interesses

No caso das medidas adotadas pelo Banco BPI não serem suficientes para garantir, com razoável certeza, que os conflitos de interesses relacionados com os serviços que presta são eliminados, o Banco aplicará os procedimentos de comunicação e advertência aos Clientes que estão estabelecidos no quadro normativo em vigor, designadamente os do âmbito das regras aplicáveis à Intermediação Financeira no contexto da prestação de serviços de investimentos ou auxiliares.

 

Capítulo V. Registo de Conflitos de Interesses

O Banco BPI deverá manter um registo atualizado dos conflitos de interesses.

O processo de registo será realizado em duas fases distintas e relacionadas com as etapas que constituem o ciclo de vida dos conflitos de interesses:

(i) Fase de identificação do potencial conflito de interesses, conforme definido na secção VI, capítulo I do presente documento.

Nesta fase procede-se ao registo da seguinte informação:

a) Realidade identificada, incluindo as causas e circunstâncias potencialmente originadoras do conflito de interesses;

b) Área ou direção em que possa ter origem um conflito de interesses;

c) Pessoas Sujeitas, Acionistas e/ou Clientes afetados pelo conflito de interesses;

d) Medidas preventivas e de gestão estabelecidas para a efetiva mitigação do risco inerente ao conflito.

(ii) Fase de gestão e resolução do conflito de interesses, conforme definido na secção VI, capítulo III, que dá lugar aos seguintes registos:

a) Área ou direção responsável pela sua gestão e resolução;

b) Medidas tomadas para a sua mitigação;

c) Data da identificação do conflito de interesses;

d) Resultado da resolução.

O registo da informação e divulgação de conflitos de interesse no contexto de serviços de investimentos ou auxiliares ficará sujeito ao disposto no normativo interno.

 

VI. Governo da Política

Capítulo I. Estrutura Organizativa

1. Conselho de Administração do Banco BPI

O Conselho de Administração do Banco BPI é o responsável em última instância pelo cumprimento do disposto na presente política e consequentemente pela gestão do risco de cumprimento em matéria de conflitos de interesses.

São-lhe atribuídos por lei a determinação das políticas e estratégias de gestão do Banco BPI. No âmbito da prevenção e gestão de conflitos de interesses, compete-lhe, em particular:

(i) A definição de um sistema de governo que garanta uma gestão sólida e prudente do Banco BPI, incluindo uma repartição adequada das funções na organização e a prevenção de conflitos de interesses, a monitorização da implementação do sistema e o controlo e avaliação periódicos da sua eficácia, adotando se necessário as medidas apropriadas para resolver possíveis diferendos;

(ii) O estabelecimento dos princípios gerais de atuação, supervisão e comunicação em matéria de conflitos de interesses que sirvam como referência para permitir ao Banco BPI desenvolver as medidas e procedimentos organizativos necessários.

No que diz respeito às Comissões do Conselho de Administração, a Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações participará na definição da política referente às categorias de pessoal cujas atividades profissionais tenham um impacto significativo no perfil de risco do Banco, e àquelas cujo objetivo é evitar ou gerir conflitos de interesses.

Órgãos de Administração do Banco BPI

Os órgãos de administração do Banco BPI são ainda responsáveis por:

(i) Adotar as decisões relevantes no sentido de integrar as disposições desta Política e aplicar as diretrizes nela estabelecidas, tendo em conta as características específicas do Banco BPI e o enquadramento jurídico e/ou regulamentar aplicável;

(ii) Estabelecer e manter uma estrutura organizativa adequada e proporcional à natureza, escala e complexidade dos serviços e atividades desenvolvidas;

(iii) Promover condutas alinhadas com a Política por parte das Pessoas Sujeitas, assim como a identificação e mitigação dos riscos de cumprimento da Política;

(iv) Assegurar os recursos humanos, técnicos e económicos necessários para garantir a eficácia das medidas organizativas e administrativas estabelecidas em matéria de conflitos de interesses;

(v) Promover a disseminação e conhecimento da Política junto das Pessoas Sujeitas, através de programas de formação e campanhas de sensibilização.

Áreas de Negócio

As áreas de negócio e de suporte ao negócio do Banco BPI atuam como primeira linha de defesa na sua área de atividade, devido à sua proximidade aos riscos de conflitos de interesses inerentes ao negócio. Estas áreas são responsáveis por:

(i) Aplicar o normativo em vigor, incluindo a presente Política, bem como quaisquer manuais sobre procedimentos de atuação específicos da atividade;

(ii) Estabelecer procedimentos e implementar proactivamente medidas de identificação, mitigação e gestão dos riscos de cumprimento relativos a conflitos de interesses;

(iii) Estabelecer e aplicar controlos adequados para assegurar o cumprimento das obrigações relativas a conflitos de interesses;

(iv) Manter um registo centralizado e atualizado de conflitos de interesses relativos às suas áreas de responsabilidade;

(v) Assegurar o aproveitamento das ações de formação em matéria de conflitos de interesse;

(vi) Informar a Direção de Compliance do Banco BPI ou o responsável designado para o efeito sobre situações relevantes relativas ao cumprimento do estabelecido na normativa em vigor sobre conflitos de interesses;

(vii) Assumir qualquer outra função que lhes seja atribuída especificamente relacionada com o seu papel como primeira linha de defesa face a potenciais situações de conflitos de interesses.

Direção de Compliance do Grupo Banco BPI

A Direção de Compliance, enquanto área de controlo integrante da segunda li

Direção de Compliance do Grupo Banco BPI

nha de defesa velará pelo correto cumprimento e aplicação adequada da presente Política nos âmbitos societário, subjetivo e objetivo definidos nas respetivas secções, exercendo uma função centralizada de controlo.

Sem prejuízo das funções que lhe são atribuídas no conjunto das normas internas, a Direção de Compliance do Banco BPI assumirá as funções relativas aos conflitos de interesses detalhados abaixo, de forma a satisfazer devidamente as finalidades acima mencionadas:

(i) Promover a aprovação da Política pelo Conselho de Administração, bem como de qualquer alteração substancial da mesma, em alinhamento com a Politica definida pelo CaixaBank;

(ii) Rever o cumprimento satisfatório e a eficácia das medidas adotadas pelo Banco BPI, no âmbito dos procedimentos gerais de atuação em matéria de conflitos de interesses descritos nesta Política;

(iii)Rever e avaliar a Política com uma periodicidade bienal ou inferior se a situação assim o exigir, tendo em consideração as possíveis alterações verificadas na Politica Corporativa de Conflitos de Interesses do CaixaBank, no normativo aplicável e nos procedimentos internos;

(iv) Emitir recomendações relativas à melhoria ou adoção de medidas adicionais relativas aos procedimentos gerais de atuação em matéria de conflitos de interesses, como resultado do procedimento de revisão acima mencionado;Elaborar um relatório anual de avaliação do cumprimento da Política para apresentação ao Conselho de Administração, o qual deverá ter igualmente em consideração quaisquer diretrizes emanadas das entidades de supervisão e de regulação;

(v) Rever o registo centralizado dos conflitos de interesses identificados nas diferentes sociedades, de acordo com o estabelecido na fase de identificação referida na secção VI, capítulo V; Esclarecer as dúvidas sobre a Política que possam surgir no decurso da sua aplicação pelo Banco BPI;

(vi) Garantir a adequada divulgação e sensibilização para a Política, por meio de ações de sensibilização e programas de formação.

5. Auditoria Interna

São da responsabilidade da Direção de Auditoria Interna (DAI), como terceira linha de defesa que proporciona uma avaliação independente, as funções que abaixo de descrevem:

(i) Incluir nos planos de auditoria revisões sobre a eficácia dos procedimentos de gestão, controlo e governo em questões de conflitos de interesses no Banco BPI. Emitir recomendações relevantes e acompanhar a sua implementação adequada que garanta a prossecução dos objetivos estratégicos e a melhoria do ambiente de controlo;

(ii) Informar, entre outras áreas, a Direção de Compliance, sobre os riscos de incumprimento ou de outros potenciais conflitos de interesses que detetar no exercício da sua atividade.

 

Capítulo II. Disponibilização da Política a Clientes e Pessoas Sujeitas

1. Clientes

Os Clientes do Banco BPI poderão consultar a Política Geral de Conflitos de Interesses no website do Banco BPI.

2 Pessoas Sujeitas

A presente Política está disponível para os Colaboradores e membros do Conselho de Administração através da Intranet do Banco BPI.

 

Capítulo III. Formação das Pessoas Sujeitas

Os Colaboradores e Membros do Conselho de Administração abrangidos pela Política receberão formação contínua destinada a assegurar que possuem conhecimentos adequados sobre conflitos de interesses, particularmente no que diz respeito à sua identificação, prevenção e gestão, a fim de garantir que desempenham as suas funções com profissionalismo, honestidade e transparência.

Para além do facto de todas as Pessoas Sujeitas deverem cumprir as disposições desta Política, o Banco BPI deve zelar para que as Pessoas Associadas e Pessoas Relacionadas que não recebem formação, atuam de acordo com padrões de conduta e valores análogos aos estabelecidos na Política e nos restantes normativos internos relativos a conflitos de interesses.

A Direção de Compliance efetuará revisões periódicas com o objetivo de garantir que os planos de formação do Banco BPI permitem assegurar que as pessoas relevantes identificadas possuem qualificações adequadas, atualizadas e alinhadas com os requisitos regulamentares em matéria de conflitos de interesses e com os princípios inspiradores contidos no seu Código Ético e Princípios de Atuação do Banco BPI, tendo em consideração a natureza e as particularidades da atividade que desempenham.

É da responsabilidade da Direção de Pessoas e Organização do Banco BPI ou do responsável designado para o efeito, em articulação com a Direção de Compliance, rever os seguintes elementos:

(i) Plano de formação implementado pelo Banco BPI;

(ii) Agenda dos cursos ministrados aos Colaboradores e Membros do Conselho de Administração;

(iii) Destinatários dos cursos por área de negócio e categoria;

(iv) Critérios de seleção do público-alvo dos cursos;

(v) Avaliação do sucesso e nível de aceitação dos cursos através de inquéritos internos;

(vi) Periodicidade de realização dos cursos e respetiva duração.

De igual forma, serão desenvolvidos planos de formação específicos para Colaboradores que exercem a sua atividade em áreas mais propensas à existência de potenciais conflitos de interesse, como os serviços de investimento e auxiliares, e que requerem uma maior sensibilização.

No momento da sua admissão, os Colaboradores e membros do Conselho de Administração do Banco BPI receberão um email contendo o link para consultar a Política através da Intranet. Além disso, os funcionários que prestam serviços de investimento ou auxiliares receberão as políticas e normativos internos referentes às áreas mencionadas.

 

Capítulo IV. Gestão de Exceções e Especificidades

Qualquer situação que, de acordo com as disposições legais que regulam ou venham a regular a matéria dos conflitos de interesses, e que exijam um procedimento específico destinado a incorporar circunstâncias específicas nas políticas de conflitos de interesses vigentes no Banco BPI, será comunicada à Direção de Compliance e reportada à Direção de Compliance do Grupo, quanto às ações necessárias.

 

VII. Infrações e sanções

O não cumprimento das disposições desta Política, designadamente pelas Pessoas Sujeitas que prestam serviços no âmbito do mercado de valores mobiliários, é considerado uma infração grave ou muito grave nos termos estabelecidos no normativo relativo ao mercado de valores mobiliários5.

Da mesma forma, as condutas contrárias, seja por ato ou omissão, às obrigações contidas na presente Política, poderão constituir infrações disciplinares.

 

Anexos

Anexo I: Definições

  • Política: a presente Política Geral de Conflitos de Interesses do Banco BPI
  • Pessoas Sujeitas: pessoas singulares ou coletivas que se encontrem no âmbito subjetivo de aplicação da presente Política;
  • Pessoas Associadas6: pessoas singulares ou coletivas que, sem terem a classificação de Colaboradores, prestam serviços ao Banco BPI, em nome próprio ou por conta de terceiros;
  • Pessoas Relacionadas: pessoas classificadas como tal nas políticas e normativos internos que regulam as diversas áreas (conforme, exemplificativamente, o conceito constante do Código Interno de Conduta no âmbito dos Mercados de Valores Mobiliários do BPI);
  • Entidades Sujeitas: pessoas, singulares ou coletivas, cujos interesses, dado a relação com as Pessoas Sujeitas possam ser confundíveis. Para o efeito, serão também consideradas Pessoas Relacionadas as pessoas que intervenham em nome ou por conta da Pessoa Sujeita ou das pessoas com ela relacionadas.
  • Banco BPI: Sociedade de direito português, cujo objeto social é o exercício da atividade bancária e outras atividades conexas permitidas por lei, bem como outras sociedades dominadas, direta ou indiretamente por esta.

 

1

2 2 Este quadro global é complementado pelas políticas, procedimentos e normas em vigor, sem prejuízo da sua eventual adaptação às disposições desta Política.

3 O procedimento geral de atuação que contempla as matérias aqui enumeradas é desenvolvido em detalhe na secção VI "Procedimentos de Atuação".

4Sem prejuízo do disposto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, no que respeita às Pessoas Relacionadas aos membros do Conselho de Administração.

5 Código de Valores Mobiliários, alterado de acordo com a Lei n.º 35/2018.

6 A título exemplificativo, consideram-se Pessoas Associadas os consultores, mediadores, agentes vinculados e fornecedores, entre outras.