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Relacionamento com o Auditor Externo / Sociedade de Revisores Oficiais de Contas  

 

1. Enquadramento

O Banco BPI, S.A. (doravante “Banco BPI”, “Banco” ou “Sociedade”) é uma instituição de crédito integrada no Grupo CaixaBank que exerce atividade bancária, incluindo todas as operações acessórias, conexas ou similares compatíveis com essa atividade e permitidas por lei, e que adota, com as devidas adaptações, as políticas corporativas do CaixaBank, S.A. (doravante “CaixaBank”).

O CaixaBank dispõe de uma “Política de Relación con el Auditor Externo” aplicável a todas as entidades do Grupo, nomeadamente às suas filiais, que define os princípios fundamentais de atuação em matéria de seleção, contratação, nomeação, reeleição e cessação de funções do Revisor Oficial de Contas do CaixaBank, assim como o âmbito do relacionamento entre ambas as entidades.

Nos termos da referida Política, as Entidades de Interesse Público do Grupo CaixaBank, como é o caso do Banco BPI, podem optar por aderir à mencionada “Política de Relación con el Auditor Externo” ou, alternativamente, por elaborar uma Política autónoma embora baseada nos princípios e critérios daquela. 

Neste quadro, o Conselho de Administração do Banco BPI aprovou a presente “Política de Relacionamento com o Auditor Externo/Sociedade de Revisores Oficiais de Contas” (doravante “Política”) que, embora autónoma, na medida em que está sujeita à legislação nacional aplicável, é baseada nos princípios e encontra-se alinhada com a do CaixaBank.

A presente Política é aplicada a toda a estrutura da organização do Banco BPI, com especial relevância aos colaboradores e membros dos Órgãos de Governo com interação direta com o ROC/SROC do Banco BPI.

 

2. Âmbito de Aplicação

De acordo com os Estatutos do Banco BPI, os órgãos sociais incluem um Revisor Oficial de Contas, designado pela Assembleia Geral, sob proposta do órgão de fiscalização.

A Lei nº 148/2015, de 9 de setembro, veio aprovar o Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria (“RJSA”), transpondo para o ordenamento jurídico português a Diretiva 2014/56/UE, de 16 de abril, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas, e assegurando a execução do Regulamento (UE) nº 537/2014, de 16 de abril, relativo aos requisitos específicos para a revisão legal de contas das Entidades de Interesse Público.

Entre outros aspetos, o RJSA pretendeu reforçar, a independência e a objetividade dos revisores oficiais de contas no exercício das suas atividades, em especial no que diz respeito às Entidades de Interesse Público.

Adicionalmente, a Lei nº 140/2015, de 7 de setembro, veio aprovar o Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (“EOROC”), o qual, entre outras finalidades, veio regular o acesso e o exercício da profissão e a atividade dos revisores oficiais de contas / sociedades de revisores oficiais de contas (“ROC/SROC”) no território nacional.

Por outro lado, através da Carta Circular “CC/2020/00000020” de 23 de março de 2020, o Banco de Portugal recomendou que as instituições financeiras adotem, no quadro do seu governo interno, políticas de seleção e designação dos ROC/SROC e de contratação de serviços distintos de auditoria não proibidos por lei aos seus ROC/SROC ou à respetiva rede, as quais cumpram com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis sobre a matéria, designadamente o RJSA e o EOROC.

Nesse sentido, a presente Política tem como objetivo adequar o processo de designação do ROC/SROC do Banco BPI ao quadro normativo acima descrito, garantindo que essa designação é realizada de forma imparcial e transparente e, simultaneamente, que o relacionamento do Banco com o respetivo ROC/SROC se desenvolve em conformidade com a legislação a cada momento aplicável.

Esta Política incide sobre os princípios que devem reger a seleção, contratação, nomeação, reeleição e cessação de funções do ROC/SROC do Banco BPI, assim como a contratação de serviços distintos de auditoria não proibidos por lei ao ROC/SROC.

Os princípios e procedimentos constantes da presente Política foram estabelecidos tendo em conta o quadro legal e regulamentar em vigor.

As matérias não especificamente reguladas na presente Política regem-se pela legislação e regulamentação a cada momento aplicáveis.

 

3. Definições

Com o intuito de facilitar a sua compreensão, no Anexo I estão definidos os conceitos mais relevantes desta Política e que nela são utilizados.

 

4. Órgão de Acompanhamento

A Comissão de Auditoria é órgão responsável pelo acompanhamento da aplicação da presente Política.

Neste quadro, a Comissão de Auditoria poderá, se assim entender, determinar a constituição de um órgão de acompanhamento composto por representantes das Direções do Banco que aquela Comissão a cada momento determinar e cujas funções se encontram descritas na presente Política, sem prejuízo de outras que lhe possam ser atribuídas pela Comissão de Auditoria.

 

5. Designação do Revisor Oficial de Contas


5.1. Processo de seleção, contratação e nomeação do ROC/SROC

O processo de seleção do ROC/SROC do Banco BPI é da responsabilidade da Comissão de Auditoria, a qual, em observância da presente Política, zelará pelo cumprimento da legislação aplicável e, em particular, pela igualdade de tratamento das entidades candidatas.

A Comissão de Auditoria deverá garantir que o processo de seleção e designação do ROC/SROC é iniciado pelo Banco com a antecedência necessária de modo a assegurar o cumprimento do disposto na legislação e regulamentação aplicáveis, bem como a inexistência de disrupções de atividade em caso de nomeação de uma nova ROC/SROC.

1. Elaboração do Caderno de Encargos

O Banco BPI deverá elaborar um caderno de encargos destinado às entidades convidadas a participar no concurso para seleção do ROC / SROC do Banco.

Este caderno de encargos deverá permitir aos candidatos tomar conhecimento do Banco BPI, do grupo em que está inserido, das atividades por este desenvolvidas, do tipo de auditoria e demais serviços de auditoria que terão de realizar, do calendário previsto para o processo de seleção, bem como dos critérios de seleção, transparentes e não discriminatórios, que serão utilizados pelo Banco na avaliação das propostas apresentadas.

Sem prejuízo do exposto, como critério geral, o Banco BPI enquanto entidade que integra do Grupo CaixaBank, poderá ser incluído no âmbito do processo de seleção realizado pelo CaixaBank, a menos que haja razões que justifiquem a sua não inclusão naquele processo. Esta inclusão, a ter lugar, consistirá na utilização pelo BPI de um caderno de encargos definido pelo CaixaBank.

Para este efeito, serão estabelecidos mecanismos de alinhamento e articulação entre a “Comisión de Auditoria y Control” do CaixaBank e a Comissão de Auditoria do Banco BPI e deverão ser realizados os ajustamentos aos procedimentos previstos nesta política que se justifiquem em função da referida integração.

O caderno de encargos deverá explicitar, indicando a respetiva ponderação, os critérios de seleção a aplicar na avaliação das propostas apresentadas pelas empresas de auditoria que aceitem participar no processo, os quais deverão ser transparentes, não discriminatórios e assegurar a igualdade de tratamento das entidades candidatas.

O caderno de encargos deverá incluir, pelo menos, os seguintes critérios de seleção:

  • A integridade e independência do ROC/SROC. No caso de existirem ameaças à independência, o tipo de salvaguardas que serão aplicadas para limitar essas ameaças;
  • A experiência e implantação no sector financeiro internacional; 
  • Os recursos afetos à auditoria (a equipa, o tempo afeto ao trabalho a desenvolver e a experiência em instituições financeiras);
  • A gestão do risco e dos custos associados à alteração de auditores;
  • O processo de auditoria, incluindo controlos gerais informáticos;
  • O sistema de controlo de qualidade interno do ROC/SROC;
  • O valor dos honorários e outros encargos.

Os critérios de seleção deverão ser sujeitos a uma ponderação adequada, sem dar preponderância a critérios de natureza quantitativa, tais como o nível de honorários proposto, e sem ter em conta, como critério de avaliação, a capacidade de fornecer serviços adicionais aos serviços de auditoria. O valor dos honorários e outros encargos deverá ter uma ponderação inferior a 40% e a ponderação remanescente será repartida pelos vários critérios em função da sua relevância, não devendo estes, quando individualmente considerados, ter uma ponderação inferior a 5%.

2. Convite a empresas de Auditoria para participar no processo de seleção

Cabe à Comissão de Auditoria aprovar o caderno de encargos e as empresas de auditoria que serão convidadas para participar no processo de seleção.

De notar que em cada processo de seleção serão sempre convidadas para participar, pelo menos, três empresas de auditoria.

Essas entidades serão convidadas tendo em consideração, designada mas não exclusivamente, fatores como experiência, conhecimento do setor financeiro e das normas internacionais de contabilidade, capacidade operacional e implantação em Portugal.

Os critérios de avaliação, transparentes e não discriminatórios, deverão ter sempre em consideração os prazos máximos legais de duração dos trabalhos, assim como das respetivas renovações.

O processo de seleção deve garantir o cumprimento dos mais elevados padrões de confidencialidade, de modo a garantir a reserva da informação prestada, bem como a integridade de todo o processo. Nesse sentido, serão celebrados acordos de confidencialidade entre o Banco BPI (ou entre o CaixaBank, se o processo de seleção for organizado ao nível do Grupo) e cada uma das empresas de auditoria convidadas. As empresas de auditoria convidadas que pretendam participar no processo de seleção deverão instruir a sua candidatura com um documento confirmando que cumprem todos os requisitos estabelecidos na lei para desempenhar o cargo de ROC/SROC do Banco BPI, bem como a inexistência de qualquer situação de incompatibilidade ou impedimento.

De igual modo, a candidatura das empresas de auditoria participantes no processo de seleção deverá ser instruída com uma descrição sobre a organização interna do ROC/SROC, abrangendo, pelo menos, as seguintes matérias:

a) Uma síntese sobre as políticas, procedimentos e modo de funcionamento do seu sistema de controlo de qualidade interno;
b) Medidas previstas para sanar eventuais infrações à legislação aplicável à revisão legal das contas, incluindo as decorrentes do Regulamento 537/2014;
c) Forma de controlo de incompatibilidades e impedimentos;
d) Forma de acompanhamento dos serviços distintos de auditoria;
e) Forma de acompanhamento dos limites de honorários aplicáveis face aos honorários totais, nos termos do disposto nos nºs 1 e 3 do artigo 77.º do EOROC;
f) Processo de nomeação do Revisor Oficial de Contas responsável pelo controlo de qualidade interno dos trabalhos;
g) Forma de monitorização do controlo de qualidade interno dos trabalhos.

3. Conclusões do processo de seleção

As empresas de auditoria convidadas a participar no processo de seleção apresentarão, por escrito, as suas propostas de prestação de serviços ao Banco.

Caso tal se revele necessário ou conveniente, a Comissão de Auditoria poderá determinar a realização de reuniões com as empresas de auditoria candidatas, para que estas possam apresentar em detalhe as respetivas propostas e prestar os esclarecimentos que a Comissão entender convenientes. Poderão participar nessas reuniões, a convite da Comissão de Auditoria, os representantes das Direções do Banco que a Comissão entender relevantes.

Sem prejuízo do referido anteriormente, no decurso do processo de seleção o Banco BPI pode realizar negociações diretas com alguma(s) da(a) empresas de auditoria candidatas.

As propostas apresentadas serão avaliadas de acordo com os critérios de seleção e respetiva ponderação, previamente definidos no caderno de encargos conforme referido no ponto 1 anterior Elaboração do caderno de encargos.

As conclusões do processo de seleção serão vertidas num relatório que será posteriormente submetido à apreciação da Comissão de Auditoria para ratificação.

Com base na análise efetuada, a Comissão de Auditoria dará conhecimento ao Conselho de Administração da sua recomendação fundamentada para a nomeação do ROC/SROC. Salvo se disser respeito à reeleição do mesmo ROC/SROC, essa recomendação deverá conter, pelo menos, duas alternativas, devendo a Comissão de Auditoria exprimir a sua preferência, devidamente justificada, por uma delas.

Na sua recomendação fundamentada, a Comissão de Auditoria deve declarar se a mesma está isenta da influência de terceiros, assim como a inexistência de cláusulas contratuais que restrinjam a eleição a efetuar pela Assembleia Geral de Acionistas a determinadas categorias ou listas de ROC/SROC.

Seguidamente, o Conselho de Administração submeterá à Assembleia Geral a proposta de nomeação do ROC/SROC, a qual deverá incluir a recomendação e a preferência acima indicadas.

Se a proposta a apresentar pelo Conselho de Administração não atender à preferência manifestada pela Comissão de Auditoria, o Conselho de Administração deverá justificar os motivos pelos quais não seguiu essa recomendação, sendo que, em qualquer caso, o ROC/SROC recomendado pelo Conselho de Administração deverá ter participado do processo de seleção.

Uma vez aprovada em Assembleia Geral a designação do ROC/SROC, o exercício das respetivas funções deverá será formalizado mediante contrato de prestação de serviços, reduzido a escrito, a celebrar no prazo de 45 dias a contar da data da sua designação, e cuja vigência poderá corresponder à duração do mandato por que foram designados ou, alternativamente, poderá ser anual, caso em que será sucessivamente renovado durante todo o mandato por que foram designados.

O processo de seleção deverá ser devidamente documentado, de forma a permitir provar perante as autoridades competentes que este processo, assim como o processo de contratação, foram realizados de forma imparcial. 

5.2. Processo de reeleição do ROC/SROC

A nomeação do ROC/SROC será efetuada por um período inicial de quatro anos (conforme previsto no art. 10º, nº 2 dos Estatutos do Banco), findo o qual poderá ser renovado por um mandato adicional de 4 anos.

Sem prejuízo do exposto, o período máximo de exercício de funções do ROC/SROC pode ser excecionalmente prorrogado até um máximo de 10 anos, desde que tal prorrogação seja aprovada pelo Assembleia Geral, sob proposta fundamentada da Comissão de Auditoria.

A Comissão de Auditoria proporá ao Conselho de Administração que, se for o caso, este submeta à aprovação da Assembleia Geral a renovação do ROC/SROC até que seja atingido o período máximo de exercício de funções de 10 anos.

Na elaboração desta proposta, a Comissão de Auditoria terá em consideração o resultado da avaliação anual do trabalho do ROC/SROC e da sua independência, assim como as limitações temporais e quantitativas aplicáveis, de acordo com a legislação vigor a cada momento.

Se a avaliação do trabalho do ROC/SROC no final do respetivo mandato for negativa, dar-se-á início a um novo procedimento de seleção de um ROC/SROC, nos termos previstos no ponto 5.1. Processo de seleção, contratação e nomeação do ROC/SROC. Terminado o período máximo de exercício de funções legalmente admissível de 10 anos, o mesmo ROC/SROC só poderá ser novamente designado após decurso de um período mínimo de 4 anos.

Adicionalmente, o período máximo de exercício de funções de revisão legal das contas pelo Sócio Principal é de 7 anos, contados deste a sua primeira designação como ROC/SROC do Banco BPI, podendo vir a ser novamente designado depois de decorrido um período mínimo de 3 anos.

Durante o referido período máximo de exercício de funções do ROC/SROC, a Comissão de Auditoria poderá decidir realizar novos processos de seleção. 

5.3. Avaliação do trabalho do Revisor Oficial de Contas

Anualmente, a Direção de Contabilidade e Gestão Orçamental (“DCGO”) deverá submeter à Comissão de Auditoria um Relatório de Avaliação sobre o desempenho do ROC/SROC no ano anterior e sobre a forma como este contribuiu para a qualidade da auditoria e para a integridade da informação financeira.

Esta avaliação deverá ter em conta, entre outros parâmetros, a sua independência, conhecimento dos negócios, a análise do custo do serviço, e o seu relacionamento e colaboração com os órgãos de administração e fiscalização do Banco BPI.

Se a Comissão de Auditoria considerar que existem aspetos graves ou não resolvidos relativamente à qualidade da auditoria, deverá informar o Conselho de Administração e, se este o considerar adequado, tal deverá ser devidamente comunicado às autoridades de supervisão.

No caso de uma avaliação negativa resultante de factos que possam ser considerados como justa causa de destituição, a Comissão de Auditoria, diretamente ou mediante proposta do Órgão de Acompanhamento, caso exista, deverá dar início aos procedimentos para a destituição do ROC/SROC, de acordo com o disposto no ponto 5.4 Destituição do Revisor Oficial de Contas.

Serão estabelecidos mecanismos de articulação entre a Comissão de Auditoria do Banco BPI e a Comisión de Auditoria y Control do CaixaBank, de forma a que esta última seja mantida informada das conclusões dos Relatórios de Avaliação a respeito do trabalho desenvolvido pelo ROC/SROC. 

5.4. Destituição do Revisor Oficial de Contas

A destituição do ROC/SROC antes de terminado o mandato para o qual foi nomeado, ou antes de que este termine algum dos trabalhos para os quais foi contratado após a cessação do mandato, só poderá ter lugar em caso de “justa causa”, devendo ser casuisticamente analisadas as circunstâncias que levaram à sua classificação como justa causa.

A iniciativa do procedimento de destituição do ROC/SROC é da exclusiva competência da Comissão de Auditoria, por iniciativa própria ou mediante requerimento devidamente fundamentado que lhe seja dirigido por algum dos demais Órgãos de Governo do Banco.

Quando existam factos que possam ser considerados como justa causa para destituição do ROC/SROC, e sem prejuízo de outras atuações que no caso se justifiquem, designadamente em sede de comunicação às autoridades, o Banco elaborará um relatório dirigido à Comissão de Auditoria com a descrição detalhada desses factos e justificando a razão pela qual os mesmos constituem justa causa para a destituição do ROC/SROC.

Se os referidos factos ocorreram durante o mandato do ROC/SROC, essa descrição e justificação serão incluídos no relatório anual de avaliação do auditor, a menos que a magnitude desses factos torne necessário iniciar os procedimentos de destituição imediatamente.

A Comissão de Auditoria avaliará a existência de justa causa e, se for o caso, ratificará o relatório apresentado pela DCGO que, posteriormente, submeterá à apreciação do Conselho de Administração, acompanhado de uma proposta de destituição do ROC/SROC destinada a ser apreciada em Assembleia Geral logo que possível. Nessa Assembleia Geral deverá igualmente ser apresentada uma proposta de nomeação do novo ROC/SROC que deverá substituir o ROC/SROC destituído, a qual deverá ser elaborada de acordo com o procedimento descrito no ponto 5.1. Processo de seleção, contratação e nomeação do ROC/SROC.

Uma vez aprovada a destituição do ROC/SROC pela Assembleia Geral, deverá ser requerido o correspondente registo comercial dessa destituição junto de Conservatória do Registo Comercial. O ROC/SROC cessante permanecerá obrigado a realizar o trabalho de revisão legal das contas para o qual foi nomeado até receber evidência de que a Assembleia Geral aprovou a sua destituição e de que essa destituição se encontra devidamente registada perante a Conservatória do Registo Comercial.

No prazo máximo de 7 dias após a data em que tiver sido aprovada, o Banco BPI deverá notificar uma tal destituição ao Banco de Portugal, à CMVM e à OROC.

 

6. Independência do Revisor Oficial de Contas


6.1. Funções da Comissão de Auditoria

A Comissão de Auditoria deverá salvaguardar a independência do ROC/SROC, definindo os procedimentos adequados para o efeito.

A independência do ROC/SROC poderá ser afetada, além das situações legalmente previstas, pela verificação de alguma das seguintes circunstâncias:

i. Incompatibilidade devido a situações pessoais relativas ao ROC/SROC, ao Sócio Principal, aos seus familiares ou pessoas ou entidades diretamente relacionadas consigo, ou a outras pessoas ou entidades pertencentes à mesma rede do ROC.
ii. Incompatibilidade devido a serviços proibidos realizados pelo ROC/SROC, pelo próprio Sócio Principal, pelos familiares ou pessoas ou entidades diretamente relacionadas com o ROC/SROC, ou por outras pessoas ou entidades pertencentes à mesma rede do ROC/SROC.
iii. Não observância dos requisitos de rotação do Sócio Principal e do ROC/SROC.
iv. Não cumprimento dos limites quantitativos aplicáveis aos “Serviços Distintos de Auditoria Não Exigidos por Lei”.

O ROC/SROC deverá confirmar anualmente por escrito à Comissão de Auditoria a sua independência, dos seus sócios, diretores de primeira linha e diretores que executam a revisão legal das contas relativamente ao Banco BPI e debater com aquela Comissão qualquer ameaça à sua independência, bem como as salvaguardas aplicadas para mitigar essas ameaças.

No caso de receber qualquer comunicação nesse sentido, a Comissão de Auditoria deverá comunicar essa circunstância à Comisión de Auditoria y Control do CaixaBank. 

6.2. Contratação de serviços

6.2.1. Avaliação das propostas de serviços

As propostas relativas aos serviços a prestar pelo ROC/SROC ou por entidades da rede a que este pertence serão avaliadas e aprovadas pela Comissão de Auditoria antes da sua contratação, devendo ser considerados, entre outros, os seguintes aspetos:

i. Se os serviços em causa são classificados como serviços proibidos ou serviços permitidos por lei, conforme definido nas seções que se seguem.
ii. Tratando-se de serviços permitidos por lei, se os mesmos são classificados como (i) Serviços de Auditoria; (ii) Serviços Distintos de Auditoria exigidos por lei ao ROC/SROC; ou (iii) Serviços Distintos de Auditoria não exigidos por lei ao ROC/SROC.
iii. No caso dos Serviços Distintos de Auditoria não exigidos por lei ao ROC/SROC, se a prestação dos mesmos respeita os limites quantitativos que possam ser legalmente aplicáveis e/ou, quando aplicável, os limites voluntariamente estabelecidos pela Comissão de Auditoria. Os limites atualmente em vigor estão definidos no Ponto 6.2.4. Limites à prestação de serviços.
iv. As conclusões da análise à existência de eventuais ameaças à independência do ROC/SROC e salvaguardas realizadas quando estão em causa Serviços Distintos de Auditoria não exigidos por lei ao ROC/SROC. Em qualquer caso, será avaliada a natureza, circunstâncias e contexto em que o serviço é prestado, a situação de quem o executa, qualquer outro relacionamento com o Banco ou o Grupo em que está inserido, os respetivos efeitos e, se for o caso, o facto de as medidas de salvaguarda adotadas eliminarem ou reduzirem, ou não, as ameaças para um nível que não comprometa a independência do ROC/SROC.

6.2.2. Serviços proibidos

Existem determinados serviços não relacionados com a atividade de Auditoria que, nos termos das disposições legais aplicáveis, são considerados como serviços proibidos e, nessa medida, não poderão ser direta ou indiretamente prestados pelo ROC/SROC ao Banco.

De igual modo, a proibição de prestação dos serviços considerados proibidos estende-se aos familiares do Sócio Principal e às pessoas relacionadas com o ROC/SROC, com o alcance legalmente estabelecido.

Nos termos legais, a proibição anteriormente prevista aplica-se:

a) Durante todo o período de exercício de funções de ROC/SROC do Banco BPI; e
b) Em relação a determinados serviços, também durante o exercício imediatamente anterior ao período referido.

A lista dos Serviços Proibidos encontra-se referida no Anexo II.

Independentemente da análise que possa ser realizada internamente pelo Banco BPI, o ROC/SROC deve dispor dos controlos necessários para garantir o cumprimento da proibição de prestar determinados serviços, especialmente no que diz respeito a circunstâncias relacionadas com os Auditores principais, familiares e outras pessoas relacionadas com o ROC/SROC. Nesse sentido, poderá ser exigido ao ROC/SROC que justifique a existência desses controlos, bem como as conclusões das análises realizadas.

6.2.3. Serviços permitidos

Serão considerados como serviços permitidos todos os que não sejam classificados como serviços proibidos.

Nesse sentido, e a título meramente exemplificativo e não exaustivo, é apresentada no Anexo III uma lista dos serviços permitidos.

Genericamente, correspondem a todos os serviços que, por disposição legal ou a pedido do regulador ou supervisor, devem ser executados pelo ROC/SROC da Sociedade, ou que, por motivos justificados, se considera aconselhável que este os preste.

Previamente à sua contratação, deverá ser comunicada à Comissão de Auditoria pelas Direções responsáveis do Banco a necessidade de contratar tais serviços, tendo em consideração se são:

(i) Serviços de Auditoria;
(ii) Serviços Distintos de Auditoria exigidos por lei ao ROC/SROC;
(iii) Serviços Distintos de Auditoria não exigidos por lei ao ROC/SROC;

A Comissão de Auditoria é a entidade responsável pela aprovação destes serviços.

Sem prejuízo do exposto, a Comissão de Auditoria pode delegar no seu Presidente a tomada de decisão relativa à aprovação da contratação deste tipo de serviços em casos considerados urgentes pela Direção do Banco interessada na respetiva contratação. Estas contratações deverão ser objeto de comunicação na primeira reunião da Comissão de Auditoria celebrada após a autorização.

Adicionalmente, se o CaixaBank for auditado pelo mesmo ROC/SROC, serão estabelecidos os devidos procedimentos de coordenação entre ambas as Comissões de Auditoria, para efeitos de aprovação dos serviços contemplados no presente ponto.

6.2.4. Limites à prestação de serviços

A aprovação de Serviços Distintos de Auditoria Não Exigidos por Lei ao ROC/SROC está sujeita ao limite de honorários seguidamente descrito.

Os honorários por Serviços Distintos de Auditoria Não Exigidos por Lei ao ROC/SROC não podem exceder, em cada ano, 70% da média do valor total dos honorários pagos ao ROC/SROC do Banco por Serviços de Auditoria nos últimos três exercícios. São excluídos do cálculo deste limite, os honorários relativos a Serviços Distintos de Auditoria Exigidos por Lei ao ROC/SROC.

Adicionalmente, a Comissão de Auditoria poderá estabelecer um limite para os honorários que o ROC/SROC pode receber anualmente pela prestação de Serviços Distintos de Auditoria Não Exigidos por Lei ao ROC/SROC.

Caso os honorários totais devidos ao ROC/SROC pela prestação de Serviços de Auditoria e dos restantes serviços permitidos, em cada um dos últimos três exercícios consecutivos, representem mais de 15% da receita anual total do ROC/SROC, este deverá informar de imediato a Comissão de Auditoria e, caso seja solicitado, abster-se de realizar a revisão legal de contas correspondente ao exercício seguinte.

Nesta eventualidade, o ROC/SROC deverá comunicar imediatamente à CMVM os factos anteriormente descritos, bem como as medidas já adotadas, ou a adotar, para a salvaguarda da sua independência, dando conhecimento dessa comunicação à Comissão de Auditoria.

6.3. Registo centralizado dos serviços prestados

O Banco BPI deverá manter um registo centralizado dos serviços contratados com o ROC/SROC e com as entidades da sua rede, do qual deverão constar, entre outros aspetos, a descrição dos serviços prestados, incluindo a sua classificação nos termos anteriormente descritos, bem como os correspondentes honorários auferidos.

O ROC/SROC deverá enviar à Comissão de Auditoria do Banco BPI informação anual sobre os honorários recebidos, de acordo com as disposições legais.

Esta informação será reconciliada com a informação existente no registo interno do Banco.

6.4. Elaboração de Declaração sobre a independência do ROC/SROC pela Comissão de Auditoria

A Comissão de Auditoria emitirá uma declaração sobre a independência do ROC/SROC previamente à emissão do Relatório de Auditoria e da Certificação Legal de Contas.

Essa Declaração deverá fazer referência aos Serviços Distintos de Auditoria eventualmente prestados pela ROC/SROC, considerados individualmente e como um todo.

Para a emissão dessa Declaração, serão tidas em consideração a declaração de independência, informações sobre os serviços adicionais de qualquer natureza prestados e os honorários correspondentes recebidos pelo ROC/SROC, assim como qualquer outra informação relevante que este tenha fornecido ao Banco BPI.

Adicionalmente, será também considerado o Relatório sobre a avaliação do trabalho do Revisor Oficial de Contas referido no Ponto 5.3 Avaliação do trabalho do Revisor Oficial de Contas desta Política.

Serão definidas fontes de informação internas que permitam obter informações relevantes sobre a independência do ROC/SROC, provenientes, nomeadamente, da DCGO, de outras Direções, da Direção de Auditoria Interna e/ou de outras funções de garantia de fiabilidade, como a Direção de Compliance ou a Direção de Gestão de Riscos.

Será solicitado ao ROC/SROC que preste informação sobre o sistema de controlo de qualidade interno que tem implementado em matéria de independência, assim como sobre as práticas internas de rotação do Sócio Principal e da sua equipa e respetivo cumprimento do disposto a este respeito na legislação e regulamentação sobre auditoria aplicáveis.

 

7. Desenvolvimento do trabalho de Revisão das Contas

A Comissão de Auditoria deve assegurar que a revisão legal das contas é efetuada de acordo com o contrato celebrado com o ROC/SROC.

Nesse sentido, a Comissão de Auditoria deve estar informada em permanência sobre seguintes aspetos:

i. Processo de Auditoria – devendo o ROC/SROC fornecer informação sobre a sua estratégia e plano de trabalho, incluindo, entre outros aspetos:

• a determinação do valor da materialidade;
• a forma como foram elaborados os seus procedimentos em resposta aos riscos mais relevantes de distorção material identificados; • os recursos afetos à realização do seu trabalho;
• a justificação para o recurso a especialistas;
• um cronograma das tarefas a realizar, indicando a natureza e extensão dos testes de controlo e os testes substantivos planeados.

ii. Relatórios da Auditoria Externa e outras comunicações necessárias para facilitar a supervisão do processo de preparação da informação económica e financeira;
iii. Informação sobre questões que possam constituir uma ameaça à independência do ROC/SROC;
iv. Qualquer aspeto relevante detetado relativamente à contabilidade, ao sistema de controlo interno ou à auditoria;
v. Os métodos e pressupostos utilizados pelo Conselho de Administração nas estimativas contabilísticas significativas, assim como o impacto da utilização de métodos ou pressupostos alternativos e da utilização pelo ROC/SROC de dados ou informações que possam ser contraditórios com os pressupostos utilizados pelo Conselho de Administração;
vi. Incidentes que exijam a realização de ajustamentos, ou anomalias relevantes detetadas pela auditoria externa e que possam causar um impacto significativo, nos termos estabelecidos pelo ROC/SROC, nos ativos, resultados ou reputação do Grupo.

Sempre que necessário, e em particular no que diz respeito ao planeamento e supervisão do processo de preparação e divulgação da informação financeira, o ROC/SROC deverá apoiar a Comissão de Auditoria no cumprimento das suas funções.

A Comissão de Auditoria e o ROC/SROC devem avaliar periodicamente se as relações entre ambos são adequadas, e, em caso de necessidade, se a Comissão dever adotar medidas para as melhorar.

Adicionalmente, o ROC/SROC deverá realizar uma reunião anual com a Comissão de Auditoria especificamente para a informar sobre as conclusões finais do Relatório de Auditoria e sobre a evolução da situação contabilística do Banco BPI.

 

8. Supervisão da Política

A Assembleia Geral tem a competência da aprovação da presente Política, mediante proposta do Conselho de Administração, o qual será responsável pela sua supervisão e aplicação, avaliando periodicamente a sua eficácia, adotando as medidas necessárias para solucionar possíveis deficiências e propondo à Assembleia Geral as alterações que considerar adequadas.

Sem prejuízo do referido anteriormente, a Comissão de Auditoria é o órgão responsável pela iniciativa da revisão e desenvolvimento da presente Política, dirigindo ao Conselho de Administração as observações ou propostas de alteração e melhoria que considere adequadas.

As alterações à presente Política deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, embora, dada a sua natureza, as alterações ou atualizações dos Anexos não exijam a aprovação deste órgão.

De forma a assegurar uma apropriada aplicação da presente Política, a Comissão de Auditoria e os colaboradores do Banco BPI envolvidos no processo de seleção, designação e contratação de serviços ao ROC/SROC e de contratação de serviços não proibidos, deverão frequentar, pelo menos a cada três anos, formação sobre esta matéria e sobre as competências que lhe são atribuídas pela lei e pela Política.

 

Anexo I - Lista de Definições

Auditoria ou Revisão Legal das Contas: os serviços de revisão das contas exercidos pelo ROC/SROC em cumprimento de disposição legal ou estatutária.

Entidades de Interesse Público: nos termos das disposições legais aplicáveis, são qualificadas como Entidades de Interesse Público as seguintes:

a) Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado;
b) As instituições de crédito;
c) As empresas de investimento;
d) Os organismos de investimento coletivo sob forma contratual e societária, previstos no Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo, aprovado pela Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro;
e) As Sociedades de Capital de Risco, as Sociedades de Investimento em Capital de Risco, os Fundos de Capital de Risco, as Sociedades de Investimento Alternativo Especializado e os Fundos de Investimento Alternativo Especializado, previstos no Regime Jurídico do Capital de Risco, Empreendedorismo Social e Investimento Especializado, aprovado pela Lei n.º 18/2015, de 4 de março;
f) As sociedades de titularização de créditos e os fundos de titularização de créditos;
g) As empresas de seguros e de resseguros;
h) As sociedades gestoras de participações sociais, quando as participações detidas, direta ou indireta lhes confiram a maioria dos direitos de voto nas instituições de crédito referidas na alínea b);
i) As sociedades gestoras de participações sociais no sector dos seguros e as sociedades gestoras de participação de seguros mistas;
j) Os fundos de pensões;
k) As empresas públicas que, durante dois anos consecutivos, apresentem um volume de negócios superior a € 50.000.000, ou um ativo líquido total superior a € 300.000.000.

Entidade Auditada: entidade que por lei está sujeita a revisão legal de contas anual, em base individual ou consolidada.

Grupo CaixaBank: o conjunto de sociedades dependentes do CaixaBank, S.A.

Rede: a estrutura mais vasta à qual pertence um Auditor ou Empresa de Auditoria, (i) que tem por objeto a cooperação; e (ii) que tem por objetivo a partilha dos lucros e dos custos, ou a partilha da propriedade, controlo ou gestão comuns, políticas e procedimentos de controlo interno de qualidade comuns, uma estratégia empresarial comum, a utilização de uma marca comum ou uma parte significativa dos seus recursos profissionais.

Sócio Principal: aquele relativamente ao qual se verifica alguma das seguintes situações:

a) O ROC ou o SROC que assinem a certificação legal das contas ou relatório de auditoria;
b) O ROC designado por uma SROC para um trabalho de auditoria como primeiro responsável pela execução da revisão legal ou voluntária de contas; ou
c) No caso da auditoria de um grupo, pelo menos o ROC designado por uma SROC como primeiro responsável pela execução da revisão legal ou voluntária de contas a nível do grupo e os ROC designados como primeiros responsáveis ao nível das filiais significativas;

Familiares do Sócio Principal: os cônjuges do Sócio Principal ou as pessoas com quem este mantém um relacionamento afetivo análogo, as pessoas com quem possui uma relação de parentesco direto em primeiro grau ou em segundo grau na linha colateral e, ainda, os cônjuges das pessoas com quem tem uma das relações de parentesco referidas.

Pessoas ou entidades relacionadas com o ROC/SROC:

a) Aqueles que, não sendo o Sócio Principal, e sendo ou não auditores e façam ou não parte da organização da empresa de auditoria, participam ou têm capacidade para influenciar o resultado final da auditoria às contas, ou responsabilidade pela supervisão ou gestão da execução do trabalho de auditoria e podem influenciar diretamente a sua avaliação e resultado final;
b) Aqueles que, não estando incluídos no ponto anterior, fazem parte da equipa de trabalho, quer como colaboradores, quer porque prestam serviços ao ROC/SROC;
c) Os sócios da SROC, assim como os ROC/SROC com os quais tenham qualquer vínculo direto ou indireto, estejam ou não incluídos nos pontos anteriores.
d) Aqueles que, não estando incluídos nos pontos anteriores, sejam colaboradores ou prestem serviços ou se encontrem sob o controlo do ROC/SROC e intervenham diretamente nas atividades de auditoria.

Revisor Oficial de Contas ou ROC: a pessoa singular com inscrição junto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC), de acordo com o EOROC, para realizar revisões legais de contas.

Sociedade de Revisores Oficias de Contas ou SROC: a pessoa coletiva com inscrição junto da OROC, de acordo com o EOROC, para realizar revisões legais de contas.

 

Anexo II - Lista de Serviços Proibidos

De acordo com a lei aplicável, são considerados Serviços Proibidos os seguintes:

a) Serviços de assessoria fiscal relativos:

i. À elaboração de declarações fiscais;
ii. A impostos sobre os salários;
iii. A direitos aduaneiros;
iv. À identificação de subsídios públicos e incentivos fiscais, exceto se o apoio do ROC/SROC relativamente a esses serviços for exigido por lei;
v. A apoio em matéria de inspeções das autoridades tributárias, exceto se o apoio do ROC/SROC em relação a tais inspeções for exigido por lei;
vi. Ao cálculo dos impostos diretos e indiretos e dos impostos diferidos;
vii. À prestação de aconselhamento fiscal;

b) Os serviços que envolvam qualquer participação na gestão ou na tomada de decisões da Entidade Auditada;
c) A elaboração e lançamento de registos contabilísticos e de contas;
d) Os serviços de processamento de salários;
e) A conceção e aplicação de procedimentos de controlo interno ou de gestão de riscos relacionados com a elaboração e ou o controlo da informação financeira ou a conceção e aplicação dos sistemas informáticos utilizados na preparação dessa informação;
f) Os serviços de avaliação, incluindo avaliações relativas a serviços atuariais ou serviços de apoio a processos litigiosos;
g) Os serviços jurídicos, em matéria de:

i. Prestação de aconselhamento geral;
ii. Negociação em nome da entidade auditada; e
iii. Exercício de funções de representação no quadro da resolução de litígios;

h) Os serviços relacionados com a função de auditoria interna da entidade auditada;
i) Os serviços associados ao financiamento, à estrutura e afetação do capital e à estratégia de investimento da entidade auditada, exceto a prestação de serviços de garantia de fiabilidade respeitantes às contas, tal como a emissão de «cartas de conforto» relativas a prospetos emitidos pela entidade auditada;
j) A promoção, negociação ou tomada firme de ações na entidade auditada;
k) Os serviços em matéria de recursos humanos referentes:

i. Aos cargos de direção suscetíveis de exercer influência significativa sobre a preparação dos registos contabilísticos ou das contas objeto de revisão legal das contas, quando esses serviços envolverem:

- A seleção ou procura de candidatos para tais cargos;
- A realização de verificações das referências dos candidatos para tais cargos;

ii. À configuração da estrutura da organização; e
iii. Ao controlo dos custos. 

A proibição dos referidos serviços aplica-se durante o período compreendido entre o início do período auditado e a emissão da certificação legal das contas, salvo em relação aos serviços referidos na alínea e), a qual se aplica também durante o exercício imediatamente anterior ao período referido.

 

Anexo III - Lista de Serviços Permitidos

São considerados Serviços Permitidos todos aqueles que não se encontram expressamente proibidos, nos termos da legislação aplicável, incluindo, sem limitar os seguintes:

a) Serviços de revisão limitada e outros serviços relacionados com o reporte periódico às autoridades de supervisão (Banco de Portugal, Banco Central Europeu, CMVM, ASF, etc.);
b) Emissão de cartas de conforto em processos de emissão de instrumentos de capital ou dívida;
c) Relatórios especiais relativo a processos de titularização ou instrumentos de divida;
d) Relatório do auditor sobre a informação relativa ao Sistema de Controlo Interno da Informação Financeira (SCIIF);
e) Relatório sobre dados financeiros históricos, proforma ou previsão de resultados, incluídos em prospetos de emissão e oferta pública de ações (IPOs), quando exigido pelas autoridades regulatórias e de supervisão;
f) Relatório anual do auditor sobre a salvaguarda de bens de clientes;
g) Qualquer relatório exigido pelo supervisor ou regulador ao ROC/SROC, nesta qualidade;
h) Procedimentos acordados para a revisão de determinadas informações financeiras;
i) Determinados serviços de Due Diligence;
j) Trabalhos específicos de revisão legal de contas exigidos pela legislação societária (aumentos de capital por incorporação de reservas e aumento de capital por entradas em espécie);
k) Relatório adicional ao relatório de auditoria às contas anuais das instituições de crédito;