Política geral de remuneração

1. Introdução

O CaixaBank dispõe de uma política de remuneração aplicável a todas as entidades do grupo, nomeadamente às suas filiais, que define os princípios fundamentais referentes ao pagamento de remunerações, fixas ou variáveis, com as adoções resultantes de enquadramentos legais específicos a que cada uma das entidades se encontre sujeita.

A política adota as Orientações da Autoridade Bancária Europeia (de ora em diante, Orientações EBA¹) da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (de ora em diante, ESMA), em matéria de Políticas e Práticas de Remuneração, nomeadamente as decorrentes da diretiva relativa aos mercados de instrumentos financeiros (MiFID).

2. Âmbito de aplicação

Tendo como referência a Política Geral de Remuneração do Grupo CaixaBank, a presente Política Geral de Remuneração aplica-se a todas os Colaboradores com um vínculo de natureza laboral, sem termo ou a termo certo, com o Banco BPI.

Ficam excluídas do âmbito de aplicação os membros dos órgãos de Administração e dos órgãos de Fiscalização do Banco BPI, e os Colaboradores que integram o grupo de Colaboradores Identificados, já que se encontram abrangidos pela "Política de Remuneração do Banco BPI aplicável aos membros dos órgãos de Administração e Fiscalização" e "Política Remuneração dos Colaboradores Identificados", respetivamente, sem prejuízo de, no caso dos Colaboradores Identificados, se aplicarem as regras da presente política nos casos omissos.

Sem prejuízo das necessárias adaptações decorrentes, nomeadamente, dos critérios de proporcionalidade e adequação previstos no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (adiante Regime Geral) e da necessidade de compatibilização com outros normativos legais aplicáveis, designadamente no caso de filiais estrangeiras, o Banco BPI promoverá a adoção da presente política e dos princípios dela decorrentes pelas suas filiais, de forma a que as políticas de remuneração adotadas pelas filiais sejam consistentes com a presente Política.

3. Princípios gerais

3.1 Princípios

O Banco BPI é uma instituição que gera valor para a Sociedade, para os Clientes, e para os Colaboradores. Assim, o Banco BPI, deve oferecer condições de remuneração e benefícios não discriminatórios, designadamente em função do género, e que se revelem suficientemente competitivos para atrair, manter e motivar os seus Colaboradores.

Os princípios gerais de remuneração do Banco BPI, aplicáveis a todos os seus Colaboradores, são os seguintes:

a) A política de remuneração destina-se a promover comportamentos que garantam a geração de valor a longo prazo e sustentabilidade dos resultados ao longo do tempo. Nesse sentido, a remuneração variável tem em conta não só o cumprimento dos objetivos (corporativos e individuais) que se encontrem definidos, mas também a forma como os mesmos são alcançados;

b) Os objetivos individuais dos destinatários da política de remuneração são definidos com base em critérios objetivos comuns, designadamente a homens e mulheres, e no compromisso que estes alcançam e estabelecem com os seus responsáveis;

c) A política de remuneração baseia a sua estratégia de captação e retenção de talentos ao proporcionar a todos os profissionais, de forma não discriminatória, nomeadamente em função do género, a participação num projeto social e empresarial distintivo, que tem em devida atenção a sua componente social, e a possibilidade de desenvolvimento profissional em condições competitivas e não discriminatórias de compensação;

d) No âmbito destes termos de compensação, a política de remuneração aposta num posicionamento competitivo do montante de remuneração fixa e benefícios sociais, baseando principalmente a sua capacidade de captação e retenção de talento essencialmente nas referidas componentes;

e) A política de remuneração deverá ser coerente com a gestão dos riscos de sustentabilidade, incluindo os objetivos de risco relacionados com riscos ambientais, sociais e de governação, podendo incorporar na remuneração variável métricas vinculadas a este aspeto, tendo em conta as responsabilidades e as funções desempenhadas;

f) A componente fixa constitui a parte preponderante da remuneração, sendo a componente variável tendencialmente conservadora atendendo ao seu potencial papel como gerador de risco;

g) O sistema de promoção baseia-se na avaliação, não discriminatória designadamente em função do género e das competências, no desempenho, no compromisso e na qualificação profissional dos Colaboradores de forma constante ao longo do tempo.

3.2. Objetivos

A presente Politica de Remuneração tem como objetivo:

a) Ser consentânea e contribuir para a promoção de uma gestão de riscos sã e prudente, configurando a estrutura e os limites da remuneração por forma a que a mesma não constitua um incentivo à assunção de riscos em níveis superiores ao risco tolerado pelo Banco BPI;

b) Ser compatível com a estratégia empresarial do Banco BPI e com o Grupo CaixaBank, com os seus objetivos, valores e interesses de longo prazo;

c) Ser neutra do ponto de vista do género, incentivando a atribuição e o pagamento de uma remuneração justa e transparente assente nas responsabilidades de cada função e no desempenho de cada Colaborador;

d) Assegurar o cumprimento rigoroso pelos Colaboradores dos seus deveres de diligência, lealdade, discrição e respeito consciencioso pelos direitos e interesses dos Clientes;

e) Evitar criar ou contribuir para criar situações de conflitos de interesse.

4. Definição e aprovação da política

4.1. Aspetos gerais

Em linha com as diretrizes do Grupo CaixaBank, a definição e aprovação da Política de Remuneração cabe ao Conselho de Administração, coadjuvado pelos peritos e consultores externos que entenda consultar, o qual terá presente, na sua definição, os objetivos referidos nos Princípios Gerais da Política de Remuneração, em moldes que tenham em conta e sejam adequados e proporcionais à natureza, características, dimensão, organização e complexidade das atividades do Banco BPI, e aos princípios e regras legais e recomendatórias aplicáveis.
 

Devem participar no processo da definição da Política de Remuneração, previamente à sua aprovação pelo Conselho de Administração:

• A Direção de Pessoas e Organização, a quem compete preparar as propostas de redação das Políticas de Remuneração e da sua revisão anual. Deve participar e informar sobre a elaboração e a avaliação da política de remuneração da instituição, nomeadamente a estrutura de remuneração, o aspeto da neutralidade do género, os níveis de remuneração e os regimes de incentivos, de forma a não só atrair e reter os Colaboradores como também a assegurar que a política de remuneração se encontra alinhada com o perfil de risco da instituição;
• A Direção Jurídica, a quem caberá a identificação e interpretação das normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como as decorrentes de recomendações e a identificação das obrigações daí emergentes;
• A Direção de Compliance, a quem caberá, em especial, analisar a forma como a política de remuneração afeta a conformidade da instituição com a legislação, os regulamentos, as políticas internas e a cultura de risco e deve comunicar todos os riscos de conformidade e questões de inconformidades identificados ao órgão de administração, tanto nas suas funções de gestão como de fiscalização. As conclusões da função de conformidade devem ser tidas em conta pela função de fiscalização durante os procedimentos de aprovação, revisão e supervisão da política de remuneração;
• A Direção de Gestão de Riscos, a quem caberá em especial, contribuir para e informar sobre a definição de medidas adequadas de desempenho ajustado ao risco (incluindo ajustamentos ex post), e participar na avaliação da forma como a estrutura de remuneração variável afeta o perfil de risco e a cultura da instituição;

Qualquer alteração à presente Política de Remuneração deve ser aprovada pelo Conselho de Administração, devendo o disposto supra ser observado.

4.3. Funções da Comissão Executiva do Conselho de Administração (CECA)

A CECA responsabiliza-se por garantir a obtenção e preparação da informação necessária para que os órgãos de governo possam cumprir eficazmente com as suas responsabilidades relativas às Políticas de Remuneração. A Direção de Pessoas e Organização é responsável por promover estas diligências junto da CECA, nomeadamente por submeter à sua apreciação as propostas de redação das Politicas de Remuneração e da sua revisão anual, a submeter a parecer e aprovação dos órgãos de governo competentes;

Compete à CECA a aprovação dos documentos que definem e regulam os sistemas de objetivos e incentivos comerciais, complementares à remuneração variável anual.

4.4. Funções da Comissão de Riscos (CR)

No que respeita às Políticas de Remuneração, compete à Comissão de Riscos, examinar se os incentivos proporcionados pelas políticas e práticas de remuneração têm em devida consideração o apetite pelo risco definido, os fundos próprios e a liquidez do Banco BPI, assim como as expetativas quanto aos resultados imediatos e futuros.

4.5. Funções da Comissão de Nomeações, Avaliação e Remunerações (CNAR)

No que respeita às Políticas de Remuneração compete à CNAR:

a) Prestar apoio e aconselhamento ao Conselho de Administração na conceção das Políticas de Remuneração do Banco BPI, bem como na fiscalização dos processos e práticas de remuneração, nomeadamente que seja neutra do ponto de vista do género;

b) Verificar a atualidade das Políticas de Remuneração e, se necessário, efetuar propostas de alteração dirigidas ao Conselho de Administração ou ao Acionista único do Banco BPI;

c) Dar parecer sobre a nomeação de consultores externos em matéria de remunerações que o Conselho de Administração decida contratar para prestação de aconselhamento ou apoio;

d) Assegurar que informações prestadas ao Acionista único do Banco BPI sobre as políticas e práticas de remuneração, nomeadamente em matéria de rácio mais elevado entre a remuneração variável e a remuneração fixa, são completas e adequadas;

e) Avaliar os mecanismos e os sistemas adotados para assegurar que o sistema de remunerações tem devidamente em conta todos os tipos de riscos, bem como os níveis de liquidez e de fundos próprios, e que as políticas de remuneração são coerentes com, e promovem, uma gestão de riscos sã e eficaz e estão harmonizadas com a estratégia empresarial, os objetivos, a cultura e os valores empresariais e o interesse a longo prazo da instituição;

f) Avaliar o cumprimento dos objetivos corporativos para efeitos de remuneração variável e a necessidade de ajustamento, nomeadamente, a aplicação de critérios de redução (“malus”) e de reversão (“clawback”);

g) Em linha e seguindo os procedimentos e metodologias utilizados pelo CaixaBank, analisar o conjunto de possíveis cenários para testar a forma como as políticas e as práticas de remuneração reagem perante eventos internos e externos, e testar retrospetivamente os critérios utilizados para determinar a atribuição da remuneração e o ajuste ex ante ao risco baseado nos resultados efetivos dos riscos.

A CNAR deverá ainda assegurar que a Política e as práticas de remuneração da instituição são sujeitas a uma análise interna centralizada e independente realizada pela Direção de Auditoria Interna, pelo menos, uma vez por ano.

4.6. Funções da Comissão de Auditoria (CAU)

A Comissão de Auditoria (de ora em diante, CAU), enquanto Órgão de fiscalização, é responsável pela supervisão da Política de Remuneração com vista a assegurar a sua efetiva implementação de acordo com as regras em vigor;

Toma conhecimento da avaliação independente anual efetuada às Políticas de Remuneração;

Assegura que as políticas de remuneração do Banco BPI são definidas e implementadas de forma adequada e em linha com o quadro geral de governo interno do Banco BPI, cultura organizacional e de risco, a apetência pelo risco e os processos de governo associados.

4.7. Funções do Conselho de Administração do Banco BPI (CA)

Assegurar que o Banco BPI define, implementa e avalia, de forma adequada, a política de remuneração e formaliza em documentos específicos os respetivos procedimentos e todos os outros elementos necessários à sua definição, implementação, avaliação e revisão periódica;

Assegurar que as políticas e práticas de remuneração do Banco são aplicadas adequadamente e são consistentes com a estrutura governativa, a cultura de riscos, o apetite aos riscos, a estrutura de capital do Banco e processos de governo associados.

Assegurar que a política de remuneração é transparente e acessível a todos os Colaboradores, incluindo aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da instituição.

4.8. Funções das Áreas de Controlo

As Orientações EBA e ESMA determinam que as funções de controlo (Auditoria Interna, Controlo e Gestão de Riscos, Compliance), outros órgãos corporativos competentes (Recursos Humanos, Assuntos Jurídicos, Planeamento Estratégico, Orçamentação, etc.) e as unidades de negócio apresentem a informação necessária relativamente à definição, implementação e supervisão das políticas de remuneração da instituição; também atribuem responsabilidades concretas às funções de Recursos Humanos, Gestão de Riscos, Compliance e Auditoria Interna, assumidas pelas correspondentes Direções do Banco BPI.

Especialmente, de acordo com as Orientações EBA e ESMA, a Política Geral de Remuneração deve contar com a opinião prévia da função de Compliance, quanto à remuneração dependente da comercialização de produtos.

O Banco BPI deve adotar medidas que permitam identificar eficazmente os casos em que as pessoas competentes possam não agir no interesse dos Clientes, e nesse caso deve empreender ações corretivas a esse respeito.

No âmbito do princípio das três linhas de defesa, o Banco BPI dispõe de um modelo de governo para assegurar um nível adequado de controlo interno e garantir que são cumpridos os objetivos e princípios definidos nas políticas. As responsabilidades de cada linha de defesa são as seguintes:

i. Primeira linha de defesa

As áreas de negócio que propõem os sistemas de remuneração variável, designadamente de objetivos e incentivos comerciais, definem quais os indicadores qualitativos que devem garantir o alinhamento dos parâmetros de desempenho com os interesses dos Clientes e evitar conflitos de interesses e riscos de incumprimento das normas de conduta (nomeadamente, com base em critérios de tipologia de produto, metodologia de distribuição, função dos Colaboradores, etc.). O estabelecimento de critérios qualitativos e a sua ponderação com os indicadores quantitativos são determinados com a Direção Pessoas e Organização para assegurar que se seguem os princípios das Políticas de Remuneração.

As áreas com funções de suporte ao negócio efetuam o acompanhamento do grau de concretização dos objetivos comerciais e geram informação para o acompanhamento a efetuar por parte das áreas de Controlo e da Direção de Pessoas e Organização.

As funções de Controlo de Negócio efetuam o controlo do cumprimento dos elementos que concorrem para o apuramento da remuneração variável, especialmente os critérios qualitativos, que permitem validar a correta aplicação das políticas de comercialização na concretização dos objetivos com impacto no apuramento da remuneração variável a atribuir, e em especial, nos incentivos comerciais.

A Direção de Pessoas e Organização analisa e valida a adequação dos sistemas de objetivos e incentivos comerciais propostos face ao estabelecido nas Políticas de Remuneração. Adicionalmente, analisa as componentes de remuneração fixa e variável para as funções vinculadas à comercialização de produtos, para assegurar a sua razoabilidade e adequação às Políticas e, sempre que possível, inclui nessa análise uma comparação com benchmark retributivo externo.

De acordo com os controlos estabelecidos nas diferentes linhas de defesa, assegura-se também que são aplicadas as exclusões, penalizações ou ajustes definidos nas Políticas Remuneração e nos sistemas de objetivos e incentivos comerciais.

Finalmente, nos processos de aprovação de novos produtos deve avaliar-se o impacto das suas características de remuneração, para garantir que não geram conflitos de interesse ou risco de afetar as normas internas e externas, especialmente as normas de conduta de mercado de valores, a legislação bancária aplicável e as políticas de gestão de conflitos de interesse.

ii. Segunda linha de defesa

De acordo com a legislação em vigor, a função de Compliance assume a supervisão dos controlos de primeira linha e, no processo de aprovação dos programas de remuneração variável, a revisão dos riscos de comercialização indevida ou de potenciais conflitos de interesse, avaliando se as medidas de mitigação dos riscos são suficientes (controlos e indicadores qualitativos) e propondo melhorias, se necessário. Supervisiona o cumprimento da política e dos critérios de remuneração com os requisitos em matéria de normas de conduta e conflitos de interesses, para evitar o risco de más práticas no processo de comercialização. A função de Compliance deve ainda emitir opinião sobre as propostas de políticas de remuneração variável (incluindo objetivos e incentivos comerciais), a qual deve acompanhar as propostas submetidas a aprovação da CECA.

iii. Terceira linha de defesa

A Auditoria Interna incorpora no seu Plano Anual revisões periódicas, assim como uma verificação da efetiva implementação e correto funcionamento das práticas de remuneração estabelecidas de acordo com o previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (de ora em diante designado por RGIC.

5. Política de remuneração não discriminatória quanto ao género.

De acordo as Orientações EBA e o regime previsto no Código do Trabalho, aprovado pela Lei 7/2009, de 12 de fevereiro, em materia de igualdade e não discriminação, as instituições de crédito devem dispor políticas e práticas de remuneração não discriminatórias, nomeadamente em relação ao género.

O Banco BPI, no final de cada exercício, efetua uma análise sobre o gap salarial de género (diferença entre salário ilíquido médio por hora de homens e mulheres, expressa em percentagem de salário ilíquido médio por hora dos homens), com o objetivo de comprovar que a política de remunerações e todas as condições laborais relacionadas que afetam a remuneração por unidade de medida ou por unidade de tempo são neutras quanto ao género, isto é, que não há diferença entre os Colaboradores masculinos, femininos, ou de género diverso, nomeadamente no que se refere às condições de atribuição e pagamento da remuneração.

A análise efetuada é apresentada por parte da DPO à CECA e CNAR.

6. Descrição geral das componentes da remuneração

6.1. Aspetos gerais

A Política Geral de Remuneração é estruturada tendo em conta o contexto da situação e dos resultados do Banco BPI, e inclui principalmente:

a) Uma remuneração fixa com base no nível de responsabilidade e na carreira do Colaborador, que constitui uma parte significativa da sua compensação total;

b) Quando aplicável, uma remuneração variável anual e incentivos comerciais associados ao desempenho e cumprimento de objetivos pré-estabelecidos, que tenham em consideração o alinhamento com os interesses do cliente, as normas de conduta e uma gestão prudente dos riscos;

c) Benefícios sociais, ou outros benefícios, conforme o que tenha sido estabelecido.

6.2. Relação entre a remuneração fixa e a remuneração variável

O RGIC e as Orientações EBA estabelecem que, na remuneração total, a componente fixa e a componente variável devem estar devidamente equilibradas, sendo que a componente fixa deve constituir maior parte da remuneração total, de modo que possa ser aplicada uma política totalmente flexível para a componente variável da remuneração, incluindo a possibilidade do não pagamemnto desta componente.

A este respeito, as Orientações EBA estabelecem que os Colaboradores não podem depender da concessão de uma remuneração variável, já que isso incentivaria uma excessiva assunção de riscos a curto prazo, quando sem a referida assunção de riscos a curto prazo os resultados da instituição ou das pessoas não permitiria que a remuneração variável fosse concedida.

Em consonância com o supra exposto, o Banco BPI considera que quanto maior for a componente variável sobre a componente fixa, maior poderá ser o incentivo para obter os resultados requeridos, e maiores poderão ser os riscos associados. Por outro lado, se a componente fixa for demasiado baixa relativamente à variável, é possível que seja difícil reduzir ou eliminar a remuneração variável num exercício no qual se tenham obtido maus resultados.

Assim, de forma implícita, a remuneração variável pode ser convertida num potencial incentivo para assumir riscos, enquanto que um nível baixo de remuneração variável constitui um método simples de proteção face aos referidos incentivos.

Por outro lado, o nível de assunção de riscos deve ter igualmente em consideração o nível de responsabilidade dos Colaboradores, aplicando o princípio de proporcionalidade interna, pelo qual o equilíbrio apropriado entre a componente fixa e a variável pode registar variações entre diferentes funções, dependendo das condições de mercado e de contexto específico no qual a instituição opera.

Assim, e atendendo ao objetivo de um equilíbrio razoável e prudente entre a componente fixa e variável da remuneração, no Banco BPI a percentagem representada pela remuneração variável, sobre a remuneração fixa anual, deve ser, de uma maneira geral, relativamente reduzida.

Por fim, as Orientações EBA estabelecem que a remuneração dos Colaboradores responsáveis por funções de controlo deve ser predominantemente fixa, de modo a refletir a natureza das suas responsabilidades, e que quando esses Colaboradores recebam uma remuneração variável, esta será determinada separadamente das unidades de negócio controladas, incluindo os resultados decorrentes de decisões de negócio (por exemplo, a aprovação de novos produtos) na qual participem os referidos Colaboradores.

De forma a permitir uma melhor gestão da equidade interna, acompanhamento da competitividade externa, proporcionalidade e equilíbrio dos rácios de remuneração, são estabelecidas para efeito de análise interna, bandas salariais por grupos de funções. Cada grupo é composto por um conjunto de funções, não discriminado por género, idade, cultura, religião ou raça, as quais são agrupadas de acordo com um sistema de classificação interna que determina o nível de contribuição de cada função para o negócio.

6.3. Classificação das componentes de remuneração

A qualificação de uma componente da remuneração como fixa ou variável é realizada em linha com os critérios estabelecidos nas Orientações EBA, independentemente da sua denominação.

7. Remuneração fixa

7.1. Aspetos gerais

O RGIC e as Orientações EBA estabelecem que a remuneração fixa deve ser neutra do ponto de vista do género,  refletir principalmente a experiência profissional relevante e a responsabilidade na organização, de acordo com o estipulado na descrição de funções como parte das condições de trabalho.

7.2. Determinação da remuneração fixa

A remuneração fixa auferida por cada Colaborador é a que resulta da aplicação do respetivo contrato de trabalho e do Acordo Coletivo de Trabalho para o sector bancário (ACT), fundamentando-se ainda na experiência profissional relevante e na responsabilidade organizacional das funções do Colaborador.

8. Remuneração variável

8.1. Aspetos gerais

O RGIC e as Orientações EBA estabelecem que a remuneração variável deve ser fixada com base em critérios assentes, por um lado, no desempenho sustentável e adaptado ao risco da instituição e, por outro, no grau de cumprimento pelo colaborador das suas funções. Também determina que quando a remuneração variável dependa de resultados, o seu valor total deve basear-se numa avaliação que combine os resultados do indivíduo (avaliados de acordo com critérios financeiros e não financeiros), da unidade de negócio a que pertence e os resultados globais da instituição. A avaliação desses resultados deve considerar todos os tipos de riscos atuais e futuros, o custo do capital e liquidez necessários.

O RGIC estabelece que para os Colaboradores com contacto direto com Clientes ou que, direta ou indiretamente, estão envolvidos na gestão ou supervisão desses Colaboradores, os critérios de atribuição da remuneração variável devem encorajar uma conduta responsável, um tratamento equitativo dos Clientes e evitar conflitos de interesses.

Adicionalmente, o RGIC e as Orientações EBA estabelecem que os Colaboradores que exerçam funções de controlo devem ser remunerados em função da consecução dos objetivos relacionados com as respetivas funções, independentemente das áreas de negócio controladas.

Em caso algum, a remuneração variável pode estar dependente, única e diretamente, dos volumes de venda ou da venda de determinados instrumentos financeiros ou produtos bancários ou a uma categoria concreta de quaisquer deles.

Na avaliação dos resultados individuais devem ser utilizados critérios quantitativos (financeiros) e qualitativos (não financeiros). A combinação adequada entre estes depende das funções e responsabilidades de cada Colaborador. Em qualquer caso, os critérios quantitativos e qualitativos e o equilíbrio entre estes, para cada nível de responsabilidade devem estar especificados e documentados de forma clara.

Assim, os critérios qualitativos devem incluir medidas como: (i) satisfação do cliente; (ii) cumprimento da legislação e dos normativos internos, em particular normas de conduta; e (iii) instrumentos financeiros comercializados mediante elementos de avaliação de reclamações recebidas e controlos que identifiquem que as ações foram sempre realizadas, de acordo com as regras e tendo em devida atenção o esclarecimento e interesse do cliente.

8.2. Remuneração variável anual e incentivos comerciais

A remuneração variável dos Colaboradores do Banco BPI está associada às funções desempenhadas, sendo que as funções comerciais poderão ser abrangidas por sistemas de incentivos comerciais, adicionais à remuneração variável anual.

A remuneração variável anual corresponde a um prémio que poderá ser atribuído aos Colaboradores que reúnam as condições de desempenho e o cumprimento dos objetivos definidos pela CECA, visando reconhecer e premiar o desempenho desses Colaboradores no exercício anterior ao exercício em que se verifica o seu pagamento.

A atribuição deste prémio de retribuição anual corresponde a uma decisão discricionária da CECA, que poderá sempre decidir não atribuir qualquer prémio.

Os objetivos individuais/equipa dos Colaboradores são estabelecidos com base em parâmetros de desempenho, acordados entre o Colaborador e o responsável da área, em linha com o plano estratégico do Banco. No caso dos Colaboradores que exerçam Funções de Controlo esses objetivos não poderão estar relacionados com os resultados das áreas de negócio que controlam ou supervisionam.

Com o propósito de mitigar eventuais riscos de conflitos de interesses entre funções de gestão de reclamações e funções comerciais, a remuneração variável dos Colaboradores que gerem ou exercem funções na área de Reclamações, não pode estar vinculada diretamente a objetivos comerciais.

Em cumprimento das Orientações e regulamentos em vigor os objetivos devem incluir tanto critérios quantitativos como qualitativos, e devem ser de tal forma que não incentivem o conflito de interesses em detrimento do cliente.

Os Colaboradores que exercem funções comerciais são também abrangidos por sistemas de objetivos e incentivos comerciais, complementares à remuneração variável anual. Estes sistemas encontram-se definidos em Regulamentos próprios, para cada área comercial, cumprindo os princípios e as regras da presente política. O seu desenho, parâmetros, pressupostos e os limites dos prémios associados ao desempenho comercial são definidos e revistos de acordo com as orientações estratégicas do Banco e validados em CECA. A atribuição dos incentivos comerciais poderá ocorrer trimestralmente ou anualmente, consoante esteja previsto nos respetivos Regulamentos.

É condição de atribuição da remuneração variável anual e dos incentivos comerciais anuais o bom desempenho do Banco e a realização com aproveitamento das formações internas (formações obrigatórias) que, no início de cada ano, sejam, para este efeito, aprovadas pela CECA, sob proposta da Direção de Compliance e da Direção de Pessoas e Organização.

8.3. Incentivos ou outros prémios extraordinários

Qualquer prémio ou incentivo extraordinário adicional ou complementar aos programas de remuneração variável existentes, inclusive nos casos em que decorra da relação comercial ou de contrato de agência para a comercialização de produtos de terceiras empresas, deverá ser concebido e implementado pelo Banco BPI, tendo em conta a sua condição de remuneração variável para efeitos desta Política, pelo que estará sujeito aos princípios gerais e regras da presente Política, assegurando-se que não constitui um incentivo para a assunção de riscos excessivos ou para a venda abusiva de produtos.

8.4. Retribuição variável garantida

Não será pago qualquer tipo de retribuição variável garantida. Não obstante, pode ser considerado excecionalmente a sua conveniência na contratação de novos Colaboradores, sempre que o Banco BPI possua uma base de capital saudável e sólida e que a sua aplicação esteja limitada ao primeiro ano de vigência do contrato.

8.5. Critérios de redução (“malus”) da Remuneração Variável

A totalidade da remuneração variável está ainda sujeita a mecanismos de redução nos termos da qual o Banco BPI poderá reduzir total ou parcialmente o montante da remuneração variável, caso se verifique algum dos seguintes pressupostos:

a) Falha significativa ao nível da gestão de riscos cometidas pelo Banco ou pela unidade de negócio onde o Colaborador exerce funções;

b) Aumentos significativos na base de fundos próprios regulamentares ou do capital económico do Banco ou da unidade de negócio;

c) Sanções regulamentares ou condenações judiciais por factos que possam ser imputáveis ao Colaborador ou, se aplicável, às unidades que dele dependem;

d)O incumprimento pelo Colaborador de regulamentos ou códigos de conduta internos da instituição, incluindo, em particular: - Incumprimento de regulamentos que possa pôr em risco a solvência de uma linha de negócio e, em geral, o envolvimento ou responsabilidade em condutas que tenham gerado perdas significativas; - Violação grave ou muito grave das normas, dos valores ou dos padrões de conduta ética e de gestão de risco adotados internamente; - Incumprimento dos requisitos de idoneidade e correção que lhe sejam exigíveis.

e) Condutas irregulares, individuais ou coletivas, considerando especialmente os efeitos negativos da comercialização de produtos inadequados e responsabilidade do Colaborador na tomada dessas decisões;

f) Cessação do contrato de trabalho por facto imputável ao trabalhador (despedimento por justa causa). Neste caso, a redução será total;

g) Quando o respetivo pagamento ou consolidação não seja sustentável de acordo com a situação financeira do Banco BPI como um todo, ou não se justifique com base nos resultados do Banco BPI como um todo ou das unidades de negócio dependentes do Colaborador em causa;

h) Quaisquer outras estabelecidas pela lei ou por decisão das autoridades competentes.

i) Sempre que esteja em vigor uma exigência ou recomendação da autoridade competente para o CaixaBank restringir a sua política de distribuição de dividendos, ou se assim for exigido pela autoridade competente, nos termos do estabelecido no artigo 141º da Diretiva 2013/36/UE e nas orientações relativas a políticas de remuneração sãs emitidas pela EBA (EBA/GL/2015/22).

Em especial, serão considerados casos particularmente graves aqueles em que o Colaborador tenha contribuído significativamente para a obtenção de resultados financeiros fracos ou negativos, bem como casos de fraude ou outras condutas dolosas ou de negligência grave que causem perdas significativas.

A Direção de Pessoas e Organização é responsável por propor à CECA a aplicação da redução, total ou parcial, da remuneração variável de determinado Colaborador, dependendo das características e circunstâncias de cada caso particular e conforme o procedimento estabelecido pelo Banco BPI para a efetiva aplicação das cláusulas de redução. As propostas de redução da remuneração variável deverão ter em conta os princípios gerais de direito em matéria de contratos ou de emprego.

Cabe ao Comité de Incidências Laborais do Banco BPI (CIL) decidir sobre o pagamento da Remuneração Variável, incluindo incentivos comerciais, nos casos em que este tenha sido suspenso em virtude de processo de averiguação, reclamação de cliente ou processo disciplinar.